證券時報網
2025-01-11 19:41
ST八菱(002592)近日披露，公司董事會審議通過議案，同意公司以黃某定、陸某青夫婦及廣西國漢投資有限公司（下稱“廣西國漢”）為被告，廣西華納新材料股份有限公司（下稱“廣西華納”）為第三人提起訴訟；請求人民法院撤銷公司轉讓廣西華納股權相關協議。
證券時報·e公司記者注意到，上述案件源于廣西華納4年前的一筆股權轉讓交易；作為股權轉讓方的ST八菱認為，廣西華納及其實際控制人等當初提供了不實的財報，導致上市公司低價出讓了股權。
廣西華納為國內納米碳酸鈣龍頭，正處于上市輔導中。12月30日上午，記者曾兩度撥打公司公開電話，但無人接聽。
上市公司自曝遭欺詐
據ST八菱公告，黃某定、陸某青作為廣西華納的實際控制人，故意提供不實財務報表和財務資料，誤導公司和中介機構，進而誤導公司以低價出讓股權，構成欺詐。鑒于此，公司提起訴訟，請求人民法院撤銷公司轉讓廣西華納股權的相關協議，返還公司原持有廣西華納43.65%的股權及附屬權益并賠償損失。
截至ST八菱公告披露日，上述案件尚未獲得正式受理。
早前，上市公司于2020年1月與廣西華納及其控股股東、實際控制人黃某定、陸某青夫婦共同簽訂了《股權轉讓意向書》，并于同年6月簽訂了《股權轉讓協議書》，約定公司將所持有的廣西華納43.65%股權轉讓給黃某定、陸某青或其指定的第三方。
根據當時的審計、評估結果，截至2019年12月31日，廣西華納合并報表所有者權益為5.02億元，凈利潤為-4644.54萬元，全體股東全部權益評估價值為5.57億元。以此為據，ST八菱持有的廣西華納43.65%股權對應的評估價值為2.43億元。
按照約定，上市公司在獲得分紅款6680萬元的基礎上，以1.71億元轉讓所持廣西華納43.65%股權，一共獲得2.38億元。2020年7月，上述交易完成工商變更登記手續，相應股權變更至了黃某定夫婦指定的廣西國漢名下。
對于這筆股權交易，ST八菱曾表示，交易是（公司）根據國內經濟環境的變化，為集中資源更好地發展主業，對現存業務進行的合理調整，有利于公司優化產業結構、盤活存量資產、改善公司財務狀況，符合公司發展規劃及全體股東和公司利益。
在時隔4年多后，ST八菱緣何又“反悔”了？
據上市公告稱，稅務機關2024年對公司進行稅務事項檢查過程中，發現廣西華納2019年度存在兩份不同的審計報告。即在公司股權轉讓完成后，廣西華納委托中匯會計師事務所成都分所于2022年4月出具了新的2019年度審計報告。該審計報告載明廣西華納截至2019年年末合并報表的所有者權益為4.96億元，合并凈利潤為1066.36萬元。與股權轉讓時廣西華納的2019年度審計報告相比較，其所有者權益減少約588萬元，凈利潤增加約5710.90萬元。
案件所涉第三人正進行上市輔導
廣西華納網站顯示，公司創建于1994年，是一家從事納米鈣系列產品制造、研發的企業，是當前國內技術領先、品種齊全的納米碳酸鈣、輕質碳酸鈣制造企業。公司年產納米碳酸鈣、輕質碳酸鈣41萬噸，2022年銷售額7.6億元。納米碳酸鈣產銷量連續四年位列全國第一。
企查查顯示，黃某定、陸某青夫婦系廣西華納控股股東、實際控制人。
回頭來看，廣西華納2019年度的業績波動的確有些大。2018年度，公司凈利潤為2873.86萬元，2020年度業績未知。2021年、2022年前三季度，公司凈利潤分別為5387.24萬元、3668.99萬元。
廣西華納2019年度的虧損還對ST八菱當時的業績產生了不利影響。
據ST八菱2019年年報，公司當期投資收益虧損4142.35萬元。其中，公司參股的廣西華納當期虧損，按照公司持股比例43.65%確認投資收益為-2027.34萬元。據稱，廣西華納的虧損源于其子公司停產，導致銷售收入下降；同時由于部分生產線存在長時間停產、產能利用率較低及部分設備老化處于報廢狀態，資產存在減值跡象，計提資產減值準備及進行固定資產清理等。
2023年年初，廣西華納獲得了硅寶科技(300019)等的投資。據硅寶科技披露，其旗下硅寶投資擬使用3000萬元對廣西華納進行增資，增資完成后持股3.5293%。
同步增資的還有杭州浙創啟慧、桐鄉市元華新材料等多家機構。所有投資人同意按照約定以1.2億元認購廣西華納1553.4247萬元的新增注冊資本，對應本輪增資后共計14.1176%的公司股權。廣西華納本輪增資投前估值7.3億元，投后估值8.5億元。
硅寶科技2023年年報披露，2023年廣西華納擴產項目按計劃推進，經營業績穩定增長，公司獲得廣西華納2022年度利潤分配。
值得一提的是，去年12月初，廣西華納在廣西證監局辦理了輔導備案登記，擬首次公開發行股票并在A股上市。截至目前，公開信息未見該事項的更多進展。
