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近日，多家上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)資本、私募基金或自然人，這一動(dòng)向引起市場的關(guān)注。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有超400家上市公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)劃或相關(guān)進(jìn)展，顯示出這一新興潮流的強(qiáng)勁勢頭。

多位分析人士向證券時(shí)報(bào)記者表示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓作為主要股東合規(guī)減持的重要途徑之一，近年來逐漸受到市場人士的青睞。與直接在二級(jí)市場上減持相比，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以減少對(duì)市場的沖擊，同時(shí)，其靈活的方案設(shè)計(jì)也能更好地滿足交易雙方的合理需求。不過，協(xié)議轉(zhuǎn)讓也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)問題。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓現(xiàn)“小高峰”

減持新規(guī)嚴(yán)格限制下，今年下半年以來，上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的案例逐漸增多。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有超400家上市公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)劃或相關(guān)進(jìn)展，其中，今年下半年以來公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)劃或相關(guān)進(jìn)展的上市公司數(shù)量超300家，占比超過75%。

步入12月以來，也有多家上市公司公告了重要股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)。其中不乏ST公司，轉(zhuǎn)讓股份超過總股本5%的亦不在少數(shù)。

值得一提的是，私募基金也頻頻現(xiàn)身上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易。私募基金以其靈活的投資策略和注重收益的特點(diǎn)，成為許多上市公司大股東青睞的轉(zhuǎn)讓對(duì)象。在12月份公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的上市公司中，記者梳理發(fā)現(xiàn)，蒙泰高新、華資實(shí)業(yè)、愛朋醫(yī)療、云中馬等多家上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓方出現(xiàn)私募機(jī)構(gòu)的身影。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者梳理，12月份以來，受讓上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的私募基金包括廣東南傳私募基金管理有限公司、浙江弘悅私募基金管理有限公司、深圳世紀(jì)致遠(yuǎn)私募證券基金管理有限公司、北京章泓私募基金管理有限公司等。

在私募受讓上市公司股份的過程中，高折扣是一個(gè)不得不提的特征。比如，云中馬12月19日公告稱，公司股東麗水云中馬投資管理合伙企業(yè)與浙江弘悅私募基金管理有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將所持公司股份732.07萬股（占公司總股本的5.32%），以1.41億元的價(jià)格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙江弘悅私募基金管理有限公司。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者計(jì)算，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的每股價(jià)格為19.2元，相當(dāng)于云中馬12月19日收盤價(jià)的8.5折。

“相比于從二級(jí)市場上購買股票，私募基金從上市公司股東手上受讓股權(quán)具有多方面的優(yōu)勢。” 排排網(wǎng)財(cái)富理財(cái)師姚旭升向證券時(shí)報(bào)記者表示，私募基金與上市公司股東直接協(xié)商交易條款，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格、數(shù)量、支付方式等，這使得私募基金能夠根據(jù)自身的投資策略和風(fēng)險(xiǎn)偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

減少對(duì)市場的沖擊

協(xié)議轉(zhuǎn)讓與集中競價(jià)交易、大宗交易等交易方式一樣，都是上市公司股東減持股份的方式。只不過，協(xié)議轉(zhuǎn)讓通過與第三方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，減少了對(duì)二級(jí)市場的沖擊。

“按減持規(guī)則，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份受讓方，在受讓后6個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股份，因此協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持對(duì)市場的沖擊效應(yīng)弱于通過集中競價(jià)和大宗交易減持，投資者壓力感不大。”資深經(jīng)濟(jì)研究人員熊錦秋向證券時(shí)報(bào)記者表示。

對(duì)于今年以來協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例增多的原因，姚旭升認(rèn)為，主要因?yàn)闇p持新規(guī)嚴(yán)格限制了大股東及董監(jiān)高的違規(guī)減持行為，同時(shí)對(duì)各類繞道減持渠道進(jìn)行了“封堵”，這導(dǎo)致大量小市值公司越來越難以滿足大宗交易和競價(jià)減持的要求，從而轉(zhuǎn)向協(xié)議轉(zhuǎn)讓這一合規(guī)渠道進(jìn)行減持。

今年5月，被市場稱為史上最嚴(yán)減持新規(guī)正式落地，上市公司股東減持受到更嚴(yán)格的約束。如公司存在破發(fā)、破凈、不分紅等情形，該公司大股東不得減持；也全面封堵離婚式減持、轉(zhuǎn)融通出借、股票質(zhì)押強(qiáng)平等各類“繞道”減持。

姚旭升認(rèn)為，在股價(jià)低迷階段，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為股東減持的一種選擇，以避免直接在二級(jí)市場上減持對(duì)股價(jià)造成更大沖擊。“在市場低迷時(shí)期，上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入投資者或戰(zhàn)略合作伙伴，可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同或優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。”姚旭升表示，此外，部分上市公司的大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，還可以處理財(cái)務(wù)問題，如償還質(zhì)押融資或履行質(zhì)押回購違約責(zé)任等。

警惕可能存在的風(fēng)險(xiǎn)

協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對(duì)于上市公司大股東而言，能夠滿足其資金需求和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的需要，但也需要警惕其中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)熊錦秋了解，部分私募機(jī)構(gòu)接盤上市公司股份的過程中存在代持行為。他認(rèn)為，大股東、控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份由私募基金代持，代持信息予以隱瞞，披露的股東名字為私募基金，這難以保障股權(quán)清晰，違反了上市公司股東信息如實(shí)披露義務(wù)，也可能導(dǎo)致監(jiān)管部門對(duì)一致行動(dòng)人的認(rèn)定等出現(xiàn)錯(cuò)誤，應(yīng)不屬于合法合規(guī)代持。

對(duì)于今年以來協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例增多的情形，熊錦秋表示，這可能會(huì)影響上市公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，甚至導(dǎo)致控制權(quán)之爭，不利于上市公司經(jīng)營管理。

他建議，協(xié)議轉(zhuǎn)讓應(yīng)建立慢走規(guī)則，可規(guī)定1年之內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓最多減持10%的股份。同時(shí)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方若受讓的是大股東的股權(quán)，也應(yīng)該遵循減持新規(guī)相關(guān)規(guī)定。此外，還應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)股份代持的監(jiān)管，代持方與實(shí)際持股的大股東，應(yīng)被認(rèn)定為一致行動(dòng)人，進(jìn)而遵守減持、信披等方面規(guī)則。

“減持新規(guī)的目的是規(guī)范大股東的減持行為，防范市場風(fēng)險(xiǎn)，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓的同時(shí)也必然會(huì)出現(xiàn)一些諸如利益輸送等新問題，這也對(duì)監(jiān)管層的監(jiān)管模式和范圍提出了新的要求。” 暢力資產(chǎn)董事長寶曉輝說道。

責(zé)編：萬健祎

校對(duì)：姚遠(yuǎn)