券商中國
楊卓卿
2025-01-05 08:13
12月30日晚，新華醫療(600587)發布了一則收購方案，公司擬以1.66億元收購武漢中幟生物科技股份有限公司（下稱“中幟生物”）36.1913%股權，并通過改組董事會等將該公司納入合并報表。
證券時報·e公司記者注意到，中幟生物是一家新三板掛牌公司，目前公司總市值僅為1.76億元。同時，新華醫療給出的收購價格較其股東權益賬面值的溢價率逾420%。
超高溢價率之下，新華醫療此次并購也遭到了投資者、公司部分董事的質疑。公司會計專業的一位非獨立董事直言交易存在高風險，并投了棄權票。
從盤面上看，新華醫療股票12月31日小幅低開后保持震蕩，盤中跌幅超3%。最新股價為16.81元/股，最新市值為102億元。?????
高溢價并購新三板公司
中幟生物成立于2011年3月，2016年在股轉系統掛牌，注冊資本為3902.788萬元。公司主要從事醫療器械行業中分子診斷產品的研發、生產、銷售，該業務屬于體外診斷產品行業。其主要產品為呼吸道感染病原體檢測系列產品、生殖道感染病原檢測系列產品、腸道感染病原檢測系列產品。
股東方面，深圳市美健電子科技（下稱“美健電子”）、美康信息、盛宇黑科、喜朋創投分別持有中幟生物27.75%、10.15%、6.99%、2.38%股權，曹麗芳、曹中啟等自然人股東持股52.73%。
上述股權交易后，新華醫療將成為中幟生物的控股股東，并對中幟生物董事會進行改組，從而將該公司納入合并報表范圍。同時，上市公司后續擬通過現金認購的方式向中幟生物進行增資。
資料顯示，新華醫療主要從事醫療器械和制藥裝備兩大業務。公司醫療器械板塊下也有體外診斷試劑及儀器產品。
對于此次收購，新華醫療表示，交易將進一步豐富公司體外診斷業務產品線，實現對病原微生物檢測細分領域的布局，提升公司產品研發技術實力，進一步提升公司的整體競爭力。同時，中幟生物成為公司的控股子公司后，也將進一步豐富資本運作渠道，在客戶開拓、資源維護等方面發揮業務協同效應，打造新的業務增長點。
2023年度，中幟生物營業收入為1.2億元，凈利潤為1563.53萬元。今年前5月，公司營業收入為4914.52萬元，虧損8.06萬元。截至5月31日，公司總資產為1.75億元，凈資產為1.1億元。
截至評估基準日，中幟生物股東全部權益賬面值為8725.52萬元，評估值為4.61億元。此次交易，經協商，上市公司確認中幟生物股份轉讓價格為11.7864元/股，美健電子、美康信息，自然人丁野青、王占寶等10名交易對方合計持有中幟生物1412.47萬股股份的收購對價總額為1.66億元。
12月30日，中幟生物股票的收盤價為4.5元/股，總市值1.76億元。新華醫療此次收購給出的價格遠高于中幟生物每股凈資產，也遠高于該公司的股價。
一位私募投資人向記者表示，相較于滬深股市，新三板公司的股票交易成交量很小，上市公司通過二級市場收購的可操作性不高，其收購價格也不能同標的股價畫等號。但他同時也認為，這個溢價率的確有點“貴”。
會計專業董事提出質疑
股吧里，部分投資者也對新華醫療此次并購提出了一些質疑。有投資者表示：“兩塊多錢凈資產的公司，（上市公司）11塊多的收購價。”“總市值才1.7億，公司居然1.6億收它百分之三十多的（股權）？”
新華醫療部分董事也對此次并購存在疑慮。在董事會審議中，公司董事王月永、獨立董事潘愛玲均投了棄權票。王月永表示，此次收購高估值帶來高風險，且無業績承諾保證措施做支撐；同時，（上市公司）收購目標公司六名財務投資人的股權并不是控股控權的優選。潘愛玲認為，根據近年來標的公司業績情況，此次并購估值較高，未來存在減值風險。
從簡歷來看，王月永、潘愛玲都有經濟金融領域的從業背景。王月永為高級會計師，其歷任山東財經大學講師、山東證券交易中心總會計師等，現任北京中圣博揚投資管理中心（有限合伙）執行事務合伙人。潘愛玲為經濟學博士，現任山東大學管理學院教授、投融資研究中心主任，山東大學資本運營與創新管理研究院院長（兼）。
記者注意到，新華醫療此次并購讓部分投資中幟生物多年的投資人終于有機會撤離。
交易對手中，連慶明、莊金輝、董燕、劉衛兵于2020年12月認購中幟生物定增入股，合計認購金額約2199.83萬元，認購單價約為11.06元/股。此番交易，連慶明4人的股份出售單價較其認購價高出約0.73元/股，投資4年盈利140萬元。
校對：王錦程
