證券時報網
2025-04-19 20:39
隨著“并購六條”的實施，并購重組市場迎來久違的暖春。
Wind數據顯示，2024年以上市公司作為競買方的并購交易合計有2422單，較2023年增加了31.13%，其中以人民幣計價并披露交易總價值的項目合計1536單，交易總價值合計1.02萬億元。
以“并購六條”發布為界，并購市場在2024年三季度末迎來急速“反轉”，第四季度的并購事件暴增。
Wind數據顯示，2024年首次披露的重大重組事項合計131單，其中58單都出現在2024年9月24日后，占比超過四成。這些重大重組事件中，有62家企業披露了交易總價值，剔除重復項后，交易金額合計3089.03億元，較2023年增長了117.30%。
南開大學金融發展研究院院長田利輝認為，并購重組一系列相關政策對激發市場活力的效果顯著，為市場注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并購重組的效率和成功率，降低了企業并購的成本；另一方面，政策的導向性也促進了資源向更有潛力的企業流動，有助于整個市場的優勝劣汰，提升資本市場的整體質量和效率。
不過，2025年1月3日，A股并購新年“首審”——羅博特科并購案遭遇暫緩審議，熱鬧的重組市場橫生變故。羅博特科在并購六條發布后，股價一度暴漲超300%，但隨著收購事項被暫緩，股價在1月6日開盤直接跌停。
2025年，“跨界并購”的繁榮能否延續？
產業整合是主流
2024年9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）。“并購六條”明確，要“鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合”。
“并購六條”發布后，并購市場被徹底引燃，一批標志性、高質量的產業并購案例陸續涌現或更新進展，包括央國企整合、大額并購案、“A吃H”式并購等。
前述62單已披露金額的項目中，有5單交易金額突破百億元，其中交易金額最高為中國船舶收購中國重工，交易金額為1151.50億元；交易金額最低為上市公司旭杰科技收購中新旭德47%股權，交易金額為0.48億元。
并購重組募集資金金額最高為上市公司松發股份收購恒力重工100.00%股權，募集資金金額為50.00億元；募集資金金額最低為上市公司南京商旅收購黃埔酒店100%股權，金額為0.80億元。
按標的資產過戶為交易完成的計算依據，截至2024年12月31日，2024年已完成上市公司重大資產重組30家，涉及交易金額合計953.73億元，并購重組募集配套資金177.32億元。其中，交易金額最高為上市公司國聯證券收購民生證券，交易金額為294.92億元；交易金額最低為上市公司易成新能收購平煤光伏，交易金額為0.38億元。
從行業分布來看，越來越多上市公司順應國家戰略開展并購，以智能裝備、半導體為主的硬科技產業，并購最為活躍。同時，產業整合占據主流，前述131單重大重組事項中，剔除13單資產調整項目后，有58單是基于產業鏈橫縱向整合、戰略合作為目的開展的重組，占比接近五成；僅1單為買殼交易，即安通控股定增收購中外運集運100%股權及廣州滾裝70%股權，這一重組計劃完成后，公司的控股股東將變更為招商輪船，實際控制人變更為招商局集團。
值得一提的是，“并購六條”強調，支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。在此影響下，跨界并購的交易情緒被引燃。
據不完全統計，2024年9月底以來，已有10余單跨界并購首次公告案例，包括光智科技、松發股份、日播時尚、合肥城建、至正股份、南京化纖等多單屬于同一實控人下屬資產跨界并購項目。
從嚴審核基調未變
并購市場雖然活躍，但從審核端來看，“從嚴審核”的基調沒有變。
由于并購重組交易復雜，流程環節較長，2024年重組上會的企業不增反減。
2024年并購重組市場上會審核企業合計15家，較2023年的26家持續下降，其中通過并購重組委審核通過企業14家，被否1家（寧夏建材換股吸收合并中建信息事項），審核通過率93.33%。
其間，還有17家企業撤回了重組申請，交易金額最高的是中毅達收購甕福集團，總金額為113.25億元，受理日期是2023年3月2日，撤回日期是2024年2月4日。同期滬深交易所新增受理的項目為24家，截至2025年1月6日，滬深交易所在審的并購重組項目僅17單，其中深交所8單、上交所9單。
進入2025年，并購重組審核進度明顯加快，1月上旬已安排了兩場審核。2025年1月3日，羅博特科收購斐控泰克遭遇暫緩審議，引發市場關注，部分市場人士擔憂并購重組市場生變。
根據方案，羅博特科擬通過收購斐控泰克81.18%股權、目標公司6.97%股權，從而間接控制德國經營實體FSG和FAG（均為德國光模塊龍頭企業ficonTEC子公司）各100%股權，交易價格10.1億元；且公司計劃向不超過35名特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.84億元。
深交所并購重組審核委員會指出交易存在關聯性、定價公允性等疑問，要求公司進一步核實并披露相關情況。
2025年首審被暫緩，行業人士認為該交易或是個例，并非市場“收緊”信號。
“暫緩一般都是還有問題沒解釋清楚。”前資深投行人士王驥躍表示。
1月6日，羅博特科證券部人士也回應指出，并購重組被暫緩審議是因為有事項需進一步明確，故被暫緩審議，“需要等待兩個月內的下一個會議安排，公司將在會議上把問題落實清楚。”
滬上一名資深的并購重組人士向記者指出：“從問詢內容來看，可能是因為資產盈利能力不太好，而估值又過高，同時此次交易涉及跨界，監管比較謹慎。”
從行業分布上看，羅博特科的主要產品主要聚焦于清潔能源領域的自動化生產裝備，而擬收購資產則屬于泛半導體領域。
此次交易中，斐控泰克所有者權益賬面值為9.92億元，評估值11.41億元，評估增值1.5億元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者權益賬面值為159.76萬歐元，評估值為1.6億歐元，評估增值1.58億歐元，增值率為9915.09%。
同時，無論是斐控泰克，還是FSG和FAG的盈利狀況都不太理想。2021年度、2022年度、2023年度、2024年1~7月，斐控泰克和FSG、FAG總計營業收入分別為2.79億元、2.87億元、3.82億元、1.28億元。其中，斐控泰克歸屬于母公司的凈利潤分別為-5858.27萬元、-2261.11萬元、899.62萬元、-3216.08萬元；FSG和FAG歸屬于母公司的凈利潤分別為-2085.44萬元、-62.61萬元、2.900.40萬元、-2481.16萬元。
并購熱潮有望延續
展望2025年的并購重組市場，行業普遍認為將維持較高活躍度，但需警惕跨界并購風險。
中信證券全球投資銀行管理委員會聯席主任潘鋒指出，2024年以來披露的A股并購重組交易數量較2023年已有大幅增長，預計2025年并購重組市場將更為活躍。
“現在很多已經在接觸中的潛在交易，2025年可能會取得更多實質進展，尤其是在監管為并購交易提供了更多支付方式、審核包容度提升的環境下，未來將出現更多非同一控制下的上市公司重組及合并交易。不同于同一控制下并購交易中存在的行政管理需求、市值管理動機等，非同一控制下的并購重組主要出于產業協同目的，未來科創板等領域有望誕生大型的科技巨頭。”潘鋒說道。
廣發證券投行委委員、兼并收購部總經理楊常建也認為，2025年并購重組數量有望更上一層樓，“有關部門和地方政府等都在大力支持并購，這一輪并購熱潮有希望延續比較長的時間。產業并購，包括A股上市公司之間的并購可能會成為一個常態。”
華泰聯合證券有限責任公司董事總經理、并購部聯席負責人左迪也表示，隨著IPO節奏調整，市場積累了一些比較不錯的標的，退出的過程未必像以往IPO這么快。如何把資源平臺搭建起來，對于優質的標的企業，與有市場影響力和產業整合能力的上市公司，都是一個非常好的時機，未來也將有更多更好的并購案例出現。
“我們看到的（監管）最鼓勵的方向仍然是產業并購。跨行業并購是支持，但有一定限定范圍與前提，比如上市公司規范性要求，評估跨行業可能帶來的風險等，我們在樂觀擁抱重組的同時，也要保持審慎的態度。”左迪進一步補充道。
聯儲證券總裁助理、并購業務部負責人尹中余也指出，并購重組迎來難得的政策窗口期，對于產業并購而言，政策窗口一直都在，“尤其是聚焦新質生產力的產業并購，一直是監管層鼓勵的方向，永遠有機會，但對于買賣殼和跨界重組而言，相關風險需要警惕，跨界并購并不會被大規模支持。”
