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隨著“并購六條”的實(shí)施，并購重組市場迎來久違的暖春。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年以上市公司作為競買方的并購交易合計(jì)有2422單，較2023年增加了31.13%，其中以人民幣計(jì)價(jià)并披露交易總價(jià)值的項(xiàng)目合計(jì)1536單，交易總價(jià)值合計(jì)1.02萬億元。

以“并購六條”發(fā)布為界，并購市場在2024年三季度末迎來急速“反轉(zhuǎn)”，第四季度的并購事件暴增。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年首次披露的重大重組事項(xiàng)合計(jì)131單，其中58單都出現(xiàn)在2024年9月24日后，占比超過四成。這些重大重組事件中，有62家企業(yè)披露了交易總價(jià)值，剔除重復(fù)項(xiàng)后，交易金額合計(jì)3089.03億元，較2023年增長了117.30%。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認(rèn)為，并購重組一系列相關(guān)政策對(duì)激發(fā)市場活力的效果顯著，為市場注入了新的活力。一方面，政策支持提高了并購重組的效率和成功率，降低了企業(yè)并購的成本；另一方面，政策的導(dǎo)向性也促進(jìn)了資源向更有潛力的企業(yè)流動(dòng)，有助于整個(gè)市場的優(yōu)勝劣汰，提升資本市場的整體質(zhì)量和效率。

不過，2025年1月3日，A股并購新年“首審”——羅博特科并購案遭遇暫緩審議，熱鬧的重組市場橫生變故。羅博特科在并購六條發(fā)布后，股價(jià)一度暴漲超300%，但隨著收購事項(xiàng)被暫緩，股價(jià)在1月6日開盤直接跌停。

2025年，“跨界并購”的繁榮能否延續(xù)？

產(chǎn)業(yè)整合是主流

2024年9月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）。“并購六條”明確，要“鼓勵(lì)引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合”。

“并購六條”發(fā)布后，并購市場被徹底引燃，一批標(biāo)志性、高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購案例陸續(xù)涌現(xiàn)或更新進(jìn)展，包括央國企整合、大額并購案、“A吃H”式并購等。

前述62單已披露金額的項(xiàng)目中，有5單交易金額突破百億元，其中交易金額最高為中國船舶收購中國重工，交易金額為1151.50億元；交易金額最低為上市公司旭杰科技收購中新旭德47%股權(quán)，交易金額為0.48億元。

并購重組募集資金金額最高為上市公司松發(fā)股份收購恒力重工100.00%股權(quán)，募集資金金額為50.00億元；募集資金金額最低為上市公司南京商旅收購黃埔酒店100%股權(quán)，金額為0.80億元。

按標(biāo)的資產(chǎn)過戶為交易完成的計(jì)算依據(jù)，截至2024年12月31日，2024年已完成上市公司重大資產(chǎn)重組30家，涉及交易金額合計(jì)953.73億元，并購重組募集配套資金177.32億元。其中，交易金額最高為上市公司國聯(lián)證券收購民生證券，交易金額為294.92億元；交易金額最低為上市公司易成新能收購平煤光伏，交易金額為0.38億元。

從行業(yè)分布來看，越來越多上市公司順應(yīng)國家戰(zhàn)略開展并購，以智能裝備、半導(dǎo)體為主的硬科技產(chǎn)業(yè)，并購最為活躍。同時(shí)，產(chǎn)業(yè)整合占據(jù)主流，前述131單重大重組事項(xiàng)中，剔除13單資產(chǎn)調(diào)整項(xiàng)目后，有58單是基于產(chǎn)業(yè)鏈橫縱向整合、戰(zhàn)略合作為目的開展的重組，占比接近五成；僅1單為買殼交易，即安通控股定增收購中外運(yùn)集運(yùn)100%股權(quán)及廣州滾裝70%股權(quán)，這一重組計(jì)劃完成后，公司的控股股東將變更為招商輪船，實(shí)際控制人變更為招商局集團(tuán)。

值得一提的是，“并購六條”強(qiáng)調(diào)，支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。在此影響下，跨界并購的交易情緒被引燃。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2024年9月底以來，已有10余單跨界并購首次公告案例，包括光智科技、松發(fā)股份、日播時(shí)尚、合肥城建、至正股份、南京化纖等多單屬于同一實(shí)控人下屬資產(chǎn)跨界并購項(xiàng)目。

從嚴(yán)審核基調(diào)未變

并購市場雖然活躍，但從審核端來看，“從嚴(yán)審核”的基調(diào)沒有變。

由于并購重組交易復(fù)雜，流程環(huán)節(jié)較長，2024年重組上會(huì)的企業(yè)不增反減。

2024年并購重組市場上會(huì)審核企業(yè)合計(jì)15家，較2023年的26家持續(xù)下降，其中通過并購重組委審核通過企業(yè)14家，被否1家（寧夏建材換股吸收合并中建信息事項(xiàng)），審核通過率93.33%。

其間，還有17家企業(yè)撤回了重組申請，交易金額最高的是中毅達(dá)收購甕福集團(tuán)，總金額為113.25億元，受理日期是2023年3月2日，撤回日期是2024年2月4日。同期滬深交易所新增受理的項(xiàng)目為24家，截至2025年1月6日，滬深交易所在審的并購重組項(xiàng)目僅17單，其中深交所8單、上交所9單。

進(jìn)入2025年，并購重組審核進(jìn)度明顯加快，1月上旬已安排了兩場審核。2025年1月3日，羅博特科收購斐控泰克遭遇暫緩審議，引發(fā)市場關(guān)注，部分市場人士擔(dān)憂并購重組市場生變。

根據(jù)方案，羅博特科擬通過收購斐控泰克81.18%股權(quán)、目標(biāo)公司6.97%股權(quán)，從而間接控制德國經(jīng)營實(shí)體FSG和FAG（均為德國光模塊龍頭企業(yè)ficonTEC子公司）各100%股權(quán)，交易價(jià)格10.1億元；且公司計(jì)劃向不超過35名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.84億元。

深交所并購重組審核委員會(huì)指出交易存在關(guān)聯(lián)性、定價(jià)公允性等疑問，要求公司進(jìn)一步核實(shí)并披露相關(guān)情況。

2025年首審被暫緩，行業(yè)人士認(rèn)為該交易或是個(gè)例，并非市場“收緊”信號(hào)。

“暫緩一般都是還有問題沒解釋清楚。”前資深投行人士王驥躍表示。

1月6日，羅博特科證券部人士也回應(yīng)指出，并購重組被暫緩審議是因?yàn)橛惺马?xiàng)需進(jìn)一步明確，故被暫緩審議，“需要等待兩個(gè)月內(nèi)的下一個(gè)會(huì)議安排，公司將在會(huì)議上把問題落實(shí)清楚。”

滬上一名資深的并購重組人士向記者指出：“從問詢內(nèi)容來看，可能是因?yàn)橘Y產(chǎn)盈利能力不太好，而估值又過高，同時(shí)此次交易涉及跨界，監(jiān)管比較謹(jǐn)慎。”

從行業(yè)分布上看，羅博特科的主要產(chǎn)品主要聚焦于清潔能源領(lǐng)域的自動(dòng)化生產(chǎn)裝備，而擬收購資產(chǎn)則屬于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域。

此次交易中，斐控泰克所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評(píng)估值11.41億元，評(píng)估增值1.5億元，增值率15.07%。FSG和FAG的所有者權(quán)益賬面值為159.76萬歐元，評(píng)估值為1.6億歐元，評(píng)估增值1.58億歐元，增值率為9915.09%。

同時(shí)，無論是斐控泰克，還是FSG和FAG的盈利狀況都不太理想。2021年度、2022年度、2023年度、2024年1~7月，斐控泰克和FSG、FAG總計(jì)營業(yè)收入分別為2.79億元、2.87億元、3.82億元、1.28億元。其中，斐控泰克歸屬于母公司的凈利潤分別為-5858.27萬元、-2261.11萬元、899.62萬元、-3216.08萬元；FSG和FAG歸屬于母公司的凈利潤分別為-2085.44萬元、-62.61萬元、2.900.40萬元、-2481.16萬元。

并購熱潮有望延續(xù)

展望2025年的并購重組市場，行業(yè)普遍認(rèn)為將維持較高活躍度，但需警惕跨界并購風(fēng)險(xiǎn)。

中信證券全球投資銀行管理委員會(huì)聯(lián)席主任潘鋒指出，2024年以來披露的A股并購重組交易數(shù)量較2023年已有大幅增長，預(yù)計(jì)2025年并購重組市場將更為活躍。

“現(xiàn)在很多已經(jīng)在接觸中的潛在交易，2025年可能會(huì)取得更多實(shí)質(zhì)進(jìn)展，尤其是在監(jiān)管為并購交易提供了更多支付方式、審核包容度提升的環(huán)境下，未來將出現(xiàn)更多非同一控制下的上市公司重組及合并交易。不同于同一控制下并購交易中存在的行政管理需求、市值管理動(dòng)機(jī)等，非同一控制下的并購重組主要出于產(chǎn)業(yè)協(xié)同目的，未來科創(chuàng)板等領(lǐng)域有望誕生大型的科技巨頭。”潘鋒說道。

廣發(fā)證券投行委委員、兼并收購部總經(jīng)理?xiàng)畛＝ㄒ舱J(rèn)為，2025年并購重組數(shù)量有望更上一層樓，“有關(guān)部門和地方政府等都在大力支持并購，這一輪并購熱潮有希望延續(xù)比較長的時(shí)間。產(chǎn)業(yè)并購，包括A股上市公司之間的并購可能會(huì)成為一個(gè)常態(tài)。”

華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司董事總經(jīng)理、并購部聯(lián)席負(fù)責(zé)人左迪也表示，隨著IPO節(jié)奏調(diào)整，市場積累了一些比較不錯(cuò)的標(biāo)的，退出的過程未必像以往IPO這么快。如何把資源平臺(tái)搭建起來，對(duì)于優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的企業(yè)，與有市場影響力和產(chǎn)業(yè)整合能力的上市公司，都是一個(gè)非常好的時(shí)機(jī)，未來也將有更多更好的并購案例出現(xiàn)。

“我們看到的（監(jiān)管）最鼓勵(lì)的方向仍然是產(chǎn)業(yè)并購。跨行業(yè)并購是支持，但有一定限定范圍與前提，比如上市公司規(guī)范性要求，評(píng)估跨行業(yè)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)等，我們在樂觀擁抱重組的同時(shí)，也要保持審慎的態(tài)度。”左迪進(jìn)一步補(bǔ)充道。

聯(lián)儲(chǔ)證券總裁助理、并購業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人尹中余也指出，并購重組迎來難得的政策窗口期，對(duì)于產(chǎn)業(yè)并購而言，政策窗口一直都在，“尤其是聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力的產(chǎn)業(yè)并購，一直是監(jiān)管層鼓勵(lì)的方向，永遠(yuǎn)有機(jī)會(huì)，但對(duì)于買賣殼和跨界重組而言，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)需要警惕，跨界并購并不會(huì)被大規(guī)模支持。”