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1月23日晚間，飛榮達(dá)(300602)公告，公司全資子公司江蘇飛榮達(dá)擬收購(gòu)江蘇中煜100%股權(quán)，交易價(jià)格為3.8億元，資金來(lái)源于自有資金或自籌資金。本次收購(gòu)的對(duì)手方馬飛為公司控股股東、實(shí)際控制人，其持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，本次收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

飛榮達(dá)是國(guó)內(nèi)散熱和電磁屏蔽領(lǐng)先龍頭，主要生產(chǎn)電磁屏蔽材料及器件、導(dǎo)熱材料及器件和輕量化復(fù)合材料等產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于通信、消費(fèi)電子和新能源領(lǐng)域。

1月20日，公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)增公告，預(yù)計(jì)2024年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.8億元—1.95億元，同比增長(zhǎng)74.39%—88.93%。受下游應(yīng)用領(lǐng)域需求增長(zhǎng)影響，公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，整體收入持續(xù)增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入50億元左右，同比增長(zhǎng)約15%。

本次收購(gòu)的江蘇中煜成立于2019年，注冊(cè)資本1000億元，是一家以高端橡膠密封件及新能源汽車(chē)橡膠制品生產(chǎn)銷(xiāo)售為一體的制造型企業(yè)，主營(yíng)產(chǎn)品以特種膠料密封件為主，應(yīng)用于新能源汽車(chē)領(lǐng)域。

據(jù)公告介紹，江蘇中煜具有完整和高效的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和管理體系，在配方設(shè)計(jì)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、模具加工制造、工藝制備、材料及產(chǎn)品試驗(yàn)等方面，形成了自主研發(fā)體系，具備較高的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，其所生產(chǎn)的密封產(chǎn)品已通過(guò)國(guó)內(nèi)主要?jiǎng)恿﹄姵厣a(chǎn)廠商的技術(shù)檢測(cè)，直接或者間接供應(yīng)國(guó)內(nèi)主要?jiǎng)恿皟?chǔ)能電池密封件企業(yè)。

2023年度及2024年前10個(gè)月，江蘇中煜分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.76億元、1.71億元，凈利潤(rùn)分別為4408.66萬(wàn)元、4749.22萬(wàn)元。截至2024年10月末，其凈資產(chǎn)為1.2億元。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后江蘇中煜的股東全部權(quán)益價(jià)值為1.9億元，采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為3.83億元，兩者相差了一倍。交易各方以江蘇中煜收益法估值作為定價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定本次收購(gòu)價(jià)格為3.8億元。

業(yè)績(jī)承諾方面，雙方約定，江蘇中煜2025年度、2026年度凈利潤(rùn)需達(dá)到5500萬(wàn)元、5600萬(wàn)元。如果江蘇中煜在業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于3000萬(wàn)元，公司有權(quán)要求對(duì)手方以本次收購(gòu)收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加計(jì)同期活期存款利息的價(jià)格回購(gòu)股權(quán)。

交易對(duì)手之一的馬飛是江蘇中煜的第一大股東，以600萬(wàn)元的出資額持有其60%股權(quán)。除本次股權(quán)收購(gòu)，上市公司與江蘇中煜存在經(jīng)營(yíng)往來(lái)。

據(jù)介紹，2024年度，公司與馬飛（包含受同一主體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約4500萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。其中，公司向江蘇中煜采購(gòu)商品交易金額約為2850萬(wàn)元，房租物業(yè)及其他約160萬(wàn)元。

飛榮達(dá)獨(dú)立董事認(rèn)為，本次收購(gòu)事項(xiàng)基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略需要，通過(guò)本次收購(gòu)收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)，將有效增強(qiáng)公司電磁屏蔽及熱管理解決方案的綜合能力，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于完善公司業(yè)務(wù)布局，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易遵守公開(kāi)、公平、公正和自愿的原則，符合公司和全體股東的利益，未有損害中小股東利益的情形。