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2025年3月10日晚間，半導體設備龍頭企業(yè)北方華創(chuàng)（002371.SZ）發(fā)布公告稱，擬以協(xié)議轉讓方式受讓芯源微（688037.SH）9.49%股份，并計劃通過參與公開競買進一步增持以取得控制權。在證監(jiān)會鼓勵并購重組的背景下，這也是A股首次出現(xiàn)半導體設備公司之間的并購。受此消息影響，芯源微次日股價大漲10.19%，而北方華創(chuàng)的股價則下跌2.57%。

17.9%即可取得芯源微控制權？

在并購前，芯源微的前三大股東分別為遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司（持股比例10.61%），沈陽先進制造技術產業(yè)有限公司（持股比例9.49%），沈陽中科天盛自動化技術有限公司（持股比例8.41%）。

具體交易方面，北方華創(chuàng)以88.48元/股的價格受讓沈陽先進制造技術產業(yè)有限公司持有的芯源微1906.49萬股股份，對應公司9.49%的股份，交易金額達16.87億元，資金來源為北方華創(chuàng)自有資金。88.48元/股為芯源微停牌前的收盤價，也就是說此次交易不存在折價，這似乎也表明了北方華創(chuàng)對此次交易的信心。另外，芯源微另一股東沈陽中科天盛自動化技術有限公司擬轉讓8.41%股份，北方華創(chuàng)將積極參與競買。

如果北方華創(chuàng)競買8.41%的股份成功，合計將其對芯源微的持股比例將達到17.9%，超越遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司成為芯源微第一大股東。

這是否達到了北方華創(chuàng)所描述的“計劃通過參與公開競買進一步增持以取得控制權”的標準？

根據《上市公司收購管理辦法》八十四條，控制權認定有以下五種標準：

1、絕對控股（50%以上）

投資者直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份50%以上，可被認定為控股股東。

2、相對控股（表決權超30%）

投資者通過協(xié)議、表決權委托等方式實際支配的表決權超過30%，即使持股比例不足50%，仍可被認定為擁有控制權。

3、董事會控制權

投資者通過實際支配的表決權決定上市公司董事會半數以上成員的選任，即使持股比例未達30%。

4、股東大會重大影響

投資者依其表決權足以對股東大會決議產生重大影響，例如通過分析歷史股東大會表決情況，證明其表決權可主導關鍵決策。例如，某股東持股15%但第二大股東僅持股10%，則前者可被認定為實際控制。

5、證監(jiān)會認定情形

除上述情形外，中國證監(jiān)會可基于個案認定其他控制權情形，為特殊交易結構提供靈活性。

北方華創(chuàng)取得芯源微控制權可能適用標準四，即其表決權足以對股東大會決議產生重大影響。芯源微的股份極為分散，第一大股東遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司也僅持有10.61%的股份，第二第三大股東在轉讓各自股份后，自第四大股東香港中央結算有限公司以下持股比例均在2.92%之下，北方華創(chuàng)如果競買成功后持有股份比例達到17.9%，超過遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司至少5個百分點，在一般實踐中已經可以被認定為實際控制人。

數據來源：同花順、界面新聞研究部

此外，根據《上市公司收購管理辦法》，持股30%為要約收購觸發(fā)線，而要約收購對于收購方來說有較大的資金成本和合規(guī)成本。因此即使北方華創(chuàng)后續(xù)進一步增持芯源微，其最終持股比例也大概率不會超過30%。

芯源微是個好標的嗎？

2024年以來，芯源微業(yè)績表現(xiàn)不佳。公司2024年前三季度營收和扣非后凈利潤分別下滑8.44%和77.97%，公司整體股價在相對低位大幅震蕩。相比之下，北方華創(chuàng)業(yè)績更為穩(wěn)健，公司2024年前三季度營收和扣非后凈利潤分別同比增長39.51%和61.58%，整體處于上漲趨勢中，目前公司股價距離歷史高點較為接近。

芯源微2024年前三季度業(yè)績大幅下滑原因固然有營收下滑的因素，但更主要的原因是公司各項費用大增，公司銷售費用、管理費用和研發(fā)費用分別相比上年同期增長29.01%、47.91%和57.77%。公司在各項業(yè)務加大投入，員工人數增長較多，疊加股份支付因素帶來費用增加，而因為客戶確認收入節(jié)奏具有不確定性導致收入未能跟上。從預示在手訂單的合同負債情況看，公司2024年三季度末合同負債為4.7億元，相比上年同期的2.99億元同比有所增長。截止2024年6月底，公司在手訂單超過26億元，處于歷史新高。

綜合各方面因素看，芯源微在業(yè)務上并未發(fā)生實質危機，訂單交驗節(jié)奏帶來的擾動造成業(yè)績短期承壓。

從產品線看，北方華創(chuàng)與芯源微既有重合也有互補，2023年，芯源微光刻涂膠顯影設備和單片式濕法設備分別占收入比例為62.09%和34.95%，另有少量后道臨時鍵合機/解鍵合機業(yè)務。

北方華創(chuàng)并未按具體產品拆分收入，其產品主要覆蓋刻蝕設備、薄膜沉積設備、熱處理設備、精密電子元器件、清洗設備及新能源相關裝備如單晶硅生長爐。也就是說，北方華創(chuàng)和芯源微在清洗設備上是有重合的，但涂膠顯影設備和臨時鍵合機/解鍵合機是北方華創(chuàng)沒有的產品線。

在半導體前道工序中，刻蝕是涂膠顯影的下一步，兩者存在工藝鏈協(xié)同的可能性，北方華創(chuàng)可借此為客戶提供成套解決方案。在市場方面，雙方除了在前道半導體設備可以共享客戶外，芯源微在后道封裝設備有一定的客戶積累，北方華創(chuàng)的先進封裝刻蝕設備形成互補。