證券時報網
王小偉
2025-03-28 23:16
為加強對商業銀行代理銷售業務監督管理，促進代理銷售業務健康有序發展，國家金融監督管理總局近日發布《商業銀行代理銷售業務管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自2025年10月1日起施行。
《辦法》共八章54條，包括總則、代銷業務內部管理制度、合作機構管理、代銷產品準入管理、銷售管理、代銷產品存續期管理、監督管理和附則。金融監管總局有關司局負責人在答記者問中表示，近年來，商業銀行代銷業務快速發展，代銷產品數量和類型日益豐富，客戶覆蓋面日益廣泛。在相關監管制度不斷壓實金融產品發行人、管理人責任的基礎上，有必要進一步明確商業銀行作為代銷機構的義務。
據悉，《辦法》主要內容包括強化商業銀行對合作機構和產品準入的管理責任，明確合作機構準入審查和產品盡職調查要求；規范商業銀行代理銷售行為，對銷售渠道、銷售人員管理、產品展示、適當性管理、風險提示等作出具體規定；強化商業銀行在代銷產品存續期應盡的義務。
上海冠苕信息咨詢中心創始人周毅欽指出，相較此前的相關文件，《辦法》的顯著優勢在于顆粒度更細。可以預見，無論是商業銀行中從事代銷業務的領導與員工，還是金融監管部門的監管人員，新規都為他們在工作細節方面提供了更為明確的方向，以及更具實操性的具體抓手，助力金融代銷業務朝著更加規范、穩健的方向發展。
強化商業銀行對合作機構的管理責任
所謂代理銷售業務（以下簡稱代銷業務），是指商業銀行接受由國務院金融監督管理機構依法實施監督管理并持有金融牌照的金融機構委托，向客戶推介、銷售由合作機構依法發行的金融產品的代理業務活動。
近年來，商業銀行代銷業務快速發展，代銷產品數量和類型日益豐富，客戶覆蓋面日益廣泛。以銀行理財為例，據理財中心近日發布的《中國銀行業理財市場年度報告（2024年）》，截至2024年末，持有理財產品的投資者數量已達到1.25億個，較年初增長9.88%。其中，個人投資者數量較年初新增1097萬個，機構投資者數量較年初新增29萬個。
金融監管總局表示，規范商業銀行代理銷售業務，是該局統籌推進防風險、強監管、促發展，切實提升監管實效的重要舉措。強化代銷業務監管，有利于督促商業銀行強化風險管理，持續提升合規經營水平，切實保護金融消費者合法權益。
記者注意到，此次落地的《辦法》共八章54條。其中第二章為代銷業務內部管理制度，明確商業銀行開展代銷業務需建立健全管理制度、業務系統、內部管理、消費者保護等機制。第三章合作機構管理，強化商業銀行對合作機構的管理責任，明確合作機構準入審查要求和退出機制，明晰商業銀行和合作機構的法律責任。第四章代銷產品準入管理，強化商業銀行對代銷產品的準入管理責任，明確盡職調查要求。
《辦法》提出，商業銀行總行應當對合作機構實行名單制管理，確定合作機構資質審查標準，明確準入條件和程序，建立并有效實施對合作機構的盡職調查、評估和審批制度。對于已經準入的合作機構，商業銀行應當加強日常管理，定期對其進行審查評估。
“商業銀行對資產管理機構進行準入審查時，應當對其信用狀況、投資管理能力、風險管控能力、信息披露情況等進行審查。商業銀行對保險公司進行準入審查時，應當對其償付能力狀況、風險管控能力、信息披露情況等進行審查。”《辦法》寫道。
“在代銷產品準入方面，分類別規定了盡職調查要求。從強化風險控制角度，對部分產品在準入流程上要求商業銀行相關部門綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。”金融監管總局有關司局負責人表示。
周毅欽分析，《辦法》所要求的審查絕非簡單走過場，而是真真切切、實打實地嚴格審查。在具體影響上，理財公司的情況或許稍顯樂觀，溝通與協作的成本相對較低。但是，信托和私募資管計劃所面臨的局面就嚴峻得多。它們與商業銀行的關聯往往沒有那么緊密，無論是信息獲取、數據對接還是流程協調，都存在諸多障礙。而對于底層資產中包含非標、未上市企業股權、私募基金的產品而言，未來其發行與銷售之路將會變得更加艱難。
明確11項銷售禁止行為
除前述規定外，《辦法》的第五章為銷售管理，對商業銀行宣傳推介和代理銷售行為作出規范。第六章代銷產品存續期管理，明確存續期內商業銀行應盡的義務。第七章監督管理，明確對商業銀行開展代銷業務的報告要求和監管措施。
記者注意到，《辦法》第四十三條，對商業銀行及其工作人員從事代銷業務的具體禁止行為做出了規定，提出了包括未經授權或者超越授權范圍開展代銷業務，假借所屬機構名義私自推介、銷售未經審批的產品，或者展示未經審批的產品銷售文件和資料等在內的11項禁止行為。
金融監管總局有關司局負責人表示，《辦法》要求商業銀行建立健全代理銷售全流程監測和管理機制，對宣傳資料、信息查詢、產品展示、適當性管理、銷售人員管理、可回溯管理等作出具體規定，包括應當針對同類產品制定一致的代銷產品展示規則，應當穩慎評估客戶購買產品的適當性，對老年人、限制民事行為能力人等客群的銷售管理提出針對性要求，應當加強銷售人員資質和行為管理等。
興業研究認為，《辦法》重申了適當性原則，強化代銷業務消費者權益保護。包括再次重申了銀行代銷產品的適當性原則，并限制了銀行對客戶風險能力測試的頻率；明確私募產品不得以非公開方式進行宣傳和推介；以及對于面向老年人等特殊群體開展代銷業務，商業銀行應當制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風險提示等。
周毅欽則進一步指出，這也意味著銀行以一套合同、一套話術、一套流程來銷售產品的“一刀切”的日子一去不復返了。
“賣公募產品和私募產品，合同、話術、流程肯定是不一樣的。即便面對不特定的社會公眾，六十五周歲以上的老年人、限制民事行為能力人等特殊客群的合同、話術、流程更需要重新設計。尤其是理財產品和保險產品，面向老年人銷售要更加慎重了。簡而言之，就是用語要更方便理解，推薦要更為審慎，風險提示要更加充分。要考慮到老年人認知和決策能力的變化，合同條款需用通俗易懂的語言闡述，避免復雜晦澀的表述；推薦產品時要基于其財務狀況、養老需求，嚴格篩選適配產品；風險提示要通過多種形式，如案例展示、反復強調等，確保老年人充分知曉潛在風險。”周毅欽表示。
