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艾斯惕
2025-04-02 14:46
半導體產業并購重組加速。尤其是“并購六條”發布半年以來，并購重組熱潮疊加AI（人工智能）需求爆發，半導體行業成為本輪并購浪潮的熱門賽道。業內最新動態是，3月30日晚間華大九天公布了收購芯和半導體100%股權預案。
據證券時報記者統計，2024年A股半導體領域（包括跨界案例）共有約47起并購重組事件（以首次披露日為準），其中有約28起收購首次發布于“并購六條”之后；2025年至今，與半導體產業相關的并購有近20起。若以“并購六條”為分水嶺，這半年期間，半導體產業已有共約48起收購或重組，幾乎每四天就產生一起，加速明顯。與此同時，相關并購失敗案例的數量亦隨之增加，其中不乏跨界并購案例。
“當前國內資產被看好，并購氛圍比以前要濃烈得多，這是中國半導體產業的進步。以前國內企業傾向于認可國際半導體資產，比較成功的案例也基本是并購國際資產。現在國內買家雖然對國內資產的估值還有疑慮，但已經認為國內企業值得整體并購，這是國內并購可以展開的基本條件。”芯謀研究首席分析師顧文軍對證券時報記者稱。
行業龍頭接連出手
在半導體領域，產業間并購重組仍是重頭戲，并且熱度未減。僅今年3月10日至16日這周，就有4家半導體上市公司發布并購公告及進展，分別為新相微、北方華創、揚杰科技、華海誠科，相應涉及半導體設備、芯片設計、功率半導體、材料四個細分領域。并且，在本輪并購熱潮中，各細分行業龍頭更是接連出手。
例如，近期EDA（電子設計自動化）領域并購案例不斷。3月30日晚間，國內EDA龍頭華大九天公告擬通過發行股份及支付現金的方式向卓和信息等35名股東購買芯和半導體100%股份，并同步向中國電子集團、中電金投發行股份募集配套資金。
華大九天認為，標的公司擁有對標國際巨頭的從芯片到系統的仿真產品，上市公司通過本次交易，可以構建從芯片到系統級的EDA解決方案，助力實現EDA產業自主可控，為我國集成電路產業持續健康安全發展提供支撐和保障。
無獨有偶，國內首家EDA上市企業概倫電子并購步伐亦在加快。3月27日晚間，概倫電子稱擬通過發行股份及支付現金的方式購買銳成芯微控股權；標的公司是從事集成電路知識產權（IP）產品設計、授權，并提供芯片定制服務的國家級“專精特新”高新技術企業。
在半導體設備領域，3月10日晚間，芯源微發布公告稱，北方華創擬通過股權轉讓的方式獲得公司9.49%股權（交易對價約16.87億元），并將通過參與公開掛牌競買等方式繼續增持公司8.41%股份以實現對公司控制權的獲取。這是今年國內半導體設備領域的首次重大并購，也是本輪A股并購大潮中半導體行業首例“A控A”并購，雙方將合力打造國內產品線最豐富、覆蓋面最廣的半導體裝備集團化企業，為客戶提供一體化解決方案。
“北方華創是平臺型公司，芯源微是細分領域龍頭，后續雙方還有很多可以整合、協同的點，不過具體細節還需雙方進一步討論后確定。”芯源微3月11日向機構投資者介紹。
在半導體材料領域，華海誠科與華威電子的牽手，則是半導體材料細分領域頭部企業之間的合并。去年11月11日晚間，華海誠科宣布正籌劃收購華威電子100%股權，并募集配套資金。華威電子從事半導體及集成電路封裝材料研發及產業化。華海誠科認為，華威電子深耕半導體集成電路封裝材料領域二十余年，在市場、客戶、技術、產品、供應鏈等方面可以與公司形成優勢互補。
“產業間并購整合不僅可以擴大相關公司的規模和市場份額，提高競爭力和盈利能力；還將加速半導體行業的技術創新和產品升級，促進行業的整體發展。”薩摩耶云科技集團首席經濟學家鄭磊對證券時報記者說。
半導體并購呈三大特征
在顧文軍看來，近幾年在科創板帶動下，大部分有實力的半導體企業基本上市了。當然還有一部分因為門檻抬高還未來得及上市的“遺珠”，但這種高質量標的極其稀少。所以，理想中的高質量并購整合，是排名靠前的同業巨頭之間的強強聯合，實質上就是上市公司之間的整合；其次是有實力的半導體企業之間的補強，一般是上市公司并購非上市公司，這種整合相對容易操作，也是本輪并購整合的主要模式。
拆解本輪半導體產業并購潮起因，中關村物聯網產業聯盟副秘書長袁帥向記者分析，除了國內政策層面助推，行業周期方面，半導體行業正處于快速發展和變革之中，市場競爭日益激烈，企業通過并購可以獲取先進的技術和人才，增強自身的競爭力。同時，前期有些半導體標的經歷了行業周期波動后，估值相對趨于理性，這也加速了成熟的平臺型企業選擇通過并購來實現進一步發展。
海通證券總裁李軍在3月16日的一場集成電路行業并購論壇上表示，當前全球半導體行業正處于周期性調整與技術變革的雙重驅動中，并購已成為企業跨越技術壁壘、擴大市場份額的關鍵手段。2024年，國內半導體行業投融資規模超過1200億元，2025年一季度，TCL科技等多家企業通過并購整合，加速了技術突破和產業鏈協同。
李軍進一步闡述了產業呈現的三大特征：一是技術補強，企業通過并購快速獲取先進制程、芯片架構、AI芯片設計等關鍵技術；二是垂直協同，企業通過積極并購策略打通“設計、制造、封裝、測試”等全鏈條，降低對外依賴性；三是生態構建，龍頭企業通過并購上下游企業，形成“科技、產業、金融”三者的良性循環。他還表示，政策始終是半導體產業發展的核心驅動力。
在此背景下，不少上市公司選擇多次出擊。例如，3月4日晚間，半導體材料龍頭有研硅擬以現金方式收購高頻北京60%股權，后者是一家聚焦于芯片制造等集成電路核心產業的超純水系統供應商。在此次收購之前，去年11月1日，有研硅擬以支付現金方式收購控股股東株式會社RS Technologies持有的DGT70%股權。
再如，除了籌劃收購芯和半導體，華大九天近日還通過九天盛世EDA基金在亞科鴻禹B輪融資中進行了戰略領投，后者是國產數字前端FPGA原型驗證和硬件仿真加速器EDA工具及解決方案供應商。
此外，去年11月17日晚間，希荻微公告擬通過發行股份與支付現金相結合的方式，對誠芯微100%股份展開收購，這也是該公司在2024年度開展的第二起并購重組交易。
跨界收購勝算幾何？
細觀本輪半導體并購浪潮，與半導體有關的跨界收購占比明顯增多。
據證券時報記者初步梳理，最近半年期間，除了雙成藥業于“并購六條”之前10余天宣布了跨界，其他包括友阿股份、百傲化學、光智科技、慈星股份、奧康國際等七家上市公司，均于去年9月24日之后選擇跨界并購或投資半導體資產。
不過，截至目前，已有慈星股份、雙成藥業、世貿能源等三家公司跨界半導體的交易以失敗告終，占上述八家跨界交易總數的37.5%。例如，世茂能源公告交易事項僅3天后就宣布夭折，公司表示“交易各方對交易方案進行多輪協商和談判后，對本次交易的最終交易條件未能達成一致。”再如，在停牌10個交易日后，慈星股份也宣布終止跨界收購，理由是交易各方對本次交易的最終交易條件未能達成一致。
3月10日晚間，雙成藥業亦宣布定增收購奧拉股份100%股權的交易事項終止。公司稱，由于各交易對方取得標的公司股權的時間和成本差異較大，交易各方預期不一，公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見。
不難發現，上述三家跨界終止案例的原因表述較為相近，較大可能是交易對價等條件沒談攏所致。
“并購六條”提出，上市公司可以結合發展新質生產力的需求，適度開展跨界并購。基于此，不少傳統企業便對跨界半導體等熱門賽道躍躍欲試。“我們一家半導體上市公司客戶在與標的談判時，就碰到被‘截胡’的情況，但最后跨界企業和標的也沒談成。這類案例若多了，某種程度上可能會為行業整合添亂。”上海一位資深投行人士告訴證券時報記者。
顧文軍認為，市場哄搶半導體資產可以理解，但各方要理性面對現實，不能因為短期大漲，就對估值抱有不切實際的幻想。無論如何，半導體行業要的不是虧損藥企跨界并購這類整合。他認為，目前中國半導體已經完成搭建基礎的工作，已經不太適合實力較弱的企業跨界并購來發展半導體；除非有很強的資金實力和長期試錯的決心，否則成功的概率不大。
整合隱憂
事實上，各方對盲目跨界并購風險已有警覺。此前，有監管機構通過編發案例等方式持續加強并購重組監管引導。例如，上交所去年11月初發布《并購重組典型案例匯編》，其中專門選取了“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等多種負面類型對應的案例，旨在提醒上市公司在并購重組過程中樹立正確的發展觀念，警惕相關風險。
在采訪中，對于半導體產業間的并購重組，業內表達樂觀之余，也提出些許隱憂。
“從海外半導體整體產業經驗來看，英特爾（Intel）、阿斯麥（ASML）、德州儀器（TI）、新思科技（Synopsys）等半導體巨頭都是通過一次次的產業并購發展壯大的。國內這輪半導體產業的收購整合浪潮，也將給相關公司以及行業整體帶來顯著的影響和機遇。同時，相關并購后的整合風險不容忽視，包括企業文化差異、管理團隊融合、技術整合等方面的挑戰。如果處理不當，這些風險可能對并購效果產生負面影響，需要企業謹慎應對。”袁帥認為。
3月16日的集成電路行業投資并購論壇上，鴻芯微納CEO Charlie Huang作為EDA企業代表，闡述了EDA這一細分賽道的并購前景。他指出，當前EDA行業企業數量眾多但市場分散，行業整合或淘汰已成必然趨勢，并購并非單純資本運作，而是需結合戰略眼光與執行魄力的系統工程，尤其需警惕短期業績壓力與整合風險。
針對同業整合，Charlie Huang指出，縱向并購中常面臨產品線與人員冗余問題，執行者需“鐵面無私”裁撤重疊業務，否則難以實現市場協同效應；橫向并購則需瞄準行業龍頭，即使溢價收購也要敢于決策，但前提是股東與董事會能給予長期耐心。他還提醒，并購后的整合成效往往需五年甚至十年方能顯現。呼吁投資者與董事會摒棄急功近利心態，給予企業足夠的成長周期。
“盡管并購難度很大，但中國半導體必須補上資源整合這一課。”顧文軍說。回看以前成功并購案例，大多是中國企業并購國際資產，如聞泰收購安世、君正收購矽成、韋爾收購豪威。之所以這些并購能夠成功，一是國內企業高度認可這些資產的價值，二是這些資產的產權結構相對簡單。所以，目前的并購整合也要在這兩方面做好功課。
校對：??呂久彪
