數據寶
郭潔
2025-04-07 12:49
5年內禁止IPO申報。
近日，上交所披露了《關于對想念食品股份有限公司及相關責任人予以紀律處分的決定》。據悉，想念食品（發行人）曾向上交所申請IPO并在主板上市，后撤回發行上市申請文件。
經查明，發行人存在拒絕、阻礙現場檢查并銷毀相關證據材料，財務內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整等多項違規行為，情節嚴重，影響惡劣。交易所予以5年內不接受發行人提交的IPO文件的紀律處分。與此同時，相關中介機構也被紀律處分。
存在多項違規行為，影響惡劣
阻礙現場檢查、銷毀證據。處罰書顯示，在現場檢查過程中，發行人及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問。
重要信息披露不真實、不準確、不完整。申報文件披露，發行人銷售模式以經銷為主，報告期內有20 家（前）員工（親屬）設立或任職的經銷商、1家關聯方經銷商（以下簡稱”特殊關系經銷商“），形成收入占發行人經銷收入總額的比例超過50%。截至2021年末，發行人已全部通過員工離職、與發行人停止合作等方式完成了規范，所有特殊關系經銷商均獨立開展業務。
現場檢查發現，上述特殊關系經銷商并未完成實質規范，仍有15家存在發行人員工擔任經銷商財務負責人、發行人按月核算經銷商人員五險一金繳納、發行人為供應商招聘人員等情況。同時，除已披露的20家經銷商外，發行人另有3家經銷商亦存在類似特殊關系，但未進行規范及披露。
財務內部控制存在重大缺陷。一是報告期內發行人部分特殊關系經銷商和供應商存在異常資金往來。現場檢查發現，報告期內，發行人存在向某小麥供應商預付款后，供應商將資金轉入第三方資金池，后再轉入特殊關系經銷商的情況。二是報告期內發行人部分小麥采購業務缺少關鍵原始單據。現場檢查發現，發行人小麥收儲業務系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥采購業務單據有36.97%缺少原始過磅單。
交易所認為，上述行為違反了2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條、第四十二條等有關規定。責任人方面，時任董事長兼總經理，時任財務總監系直接負責的主管人員，對發行人以上違規行為負有主要責任，嚴重違反了《審核規則》第二十六條、第四十二條等有關規定。
5年禁止IPO申報
在規定期限內，相關當事人提出異議稱：一是發行人積極配合檢查工作并提供相關材料，相關數據刪除問題系因網絡安全隱患進行定期清理。二是特殊關系經銷商披露問題系因相關信息變更滯后造成。三是通過特殊關系經銷商進行資金流轉是產業帶貧工作的業務，與公司財務內部控制沒有關系。四是小麥采購業務單據缺少原始過磅單，系因小麥收儲系統在打印檢驗檢斤單時，將有關的業務信息系統化一次性打印出來，因此無單獨過磅單。
對于發行人及相關責任人提出的申辯理由，交易所經審核后認為：
第一，現場檢查期間，想念食品有關人員存在提前清理工作電腦、刪除業務系統歷史數據、對抗檢查組詢問等情況，經銷商、供應商拒絕向檢查組提供資料并且不配合詢問，且發行人未能提供充分證據證明數據刪除的合理性，其提出全力配合檢查、積極協調提供文件等異議理由不能成立。
第二，現場檢查發現，發行人與特殊關系經銷商存在網銀操作所使用的IP地址及MAC地址重合、經銷商銀行預留聯系方式屬于發行人時任員工等情況，與發行人申報文件披露已全部完成規范的情況不一致，相關事實清楚，其提出系因市場監管系統信息滯后導致、未對經銷商和供應商提供支持等理由不予采納。
第三，現場檢查查明，相關異常往來資金的來源為發行人，并通過經銷商等主體回流資金至發行人。上述流轉路徑與產業帶貧貸款資金流向存在明顯區別，相關責任主體未能提供充分證據證明資金流向的合理性，其提出無資金循環的動機、拆借資金已歸還等異議理由不影響違規行為的認定。
第四，現場檢查查明，檢驗檢斤單并非小麥收儲業務系統直接生成的單據，且缺乏“過磅單”原始憑證或業務系統數據加以校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性。相關異議理由不予采納。
綜上，交易所對發行人及相關責任人的申辯理由不予采納。鑒于上述違規事實和情節，經交易所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第十條、第七十三條、第七十六條、第七十七條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，作出如下紀律處分決定：
對想念食品股份有限公司予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分，對相關責任人予以公開譴責并公開認定5年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。對于上述紀律處分，將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。
保薦機構會計所也被罰
在這一案件中，除了IPO發行人本身被罰以外，相關的保薦機構、會計師事務所等也被罰。
經查明，申報會計師在發行上市申請過程中，存在專業職責履行不到位的情形。交易所對天健會計師事務所（特殊普通合伙）予以公開譴責，對相關會計師予以24個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。
同時，保薦人在發行上市申請過程中，存在保薦職責履行不到位的情形。交易所對保薦機構予以公開譴責，對相關人員予以24個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。
責編：楊喻程
排版：王璐璐
校對：彭其華
