證券時報網
黃翔
2025-04-25 23:48
4月25日，證監會正式發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（簡稱《披露豁免規定》），標志著暫緩、豁免披露制度在證監會部門規范性文件層面正式落地。
《披露豁免規定》明確兩種豁免信息類型、三種豁免方式，上市公司可采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，若仍存泄密風險的再完全豁免。
《披露豁免規定》與此前證監會修訂發布《上市公司信息披露管理辦法》中確立暫緩、豁免披露制度實現銜接。業內人士指出，此次制定的首個部門規范性文件層面的統一的《披露豁免規定》，針對上市公司有關訴求和證券監管實際需要，提升了法規層級，旨在讓規則更加清晰、明確、易用，同時也對濫用做出了防范和規制。
兩種信息類型豁免披露
《披露豁免規定》將豁免披露信息類型分為兩大類，一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定、管理要求的信息，統稱國家秘密；另一類是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。對于國家秘密，未對豁免設定其他條件；對于商業秘密，考慮缺乏明確界定、較易被濫用，《披露豁免規定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開后是否會損害公司或者他人利益。上述兩分法意在更簡明清晰劃分信息類型，確定適用范圍，同時與法律法規做好銜接。
對兩類信息具體如何豁免披露，《披露豁免規定》規定了三種方式，一是暫緩披露，即豁免按照法定的時點披露臨時報告，待原因消除后及時披露；二是自動豁免披露整個臨時報告；三是披露定期報告、臨時報告，但采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。
雖然豁免主要由上市公司自行判斷和實施，但基于公開是原則、豁免是例外的基本要求，對豁免披露行為也需要加強約束和監管。為此，《披露豁免規定》從壓實公司自身責任和強化監管外部約束兩方面做出了制度安排。
在公司自身責任方面，要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳；要求對豁免披露事項進行登記管理，登記材料定期向證監局和證券交易所報送。
在外部監管約束方面，要求上市公司定期向屬地證監局和證券交易所報送登記材料，監管可以掌握基本情況。一旦發現未依規制定豁免披露制度，或者濫用制度、自行擴大暫緩或豁免披露范圍，甚至從事內幕交易、操縱市場等違規行為，將依法嚴肅處理。
南開大學金融發展研究院院長田利輝表示，《披露豁免規定》為上市公司提供了明確的信息披露豁免指導，有助于公司在保護商業秘密和國家秘密的同時，合規信披。通過規范豁免披露行為，保護了投資者的知情權，確保其能夠獲得必要的信息以做出投資決策。另外，監管部門還將加強對信披暫緩、豁免行為的監管，有助于提高市場透明度，維護市場秩序。
首次出臺統一的披露豁免規定
現行法規框架下，暫緩與豁免披露相關規定散見于證監會和交易所的規則中。如股票上市規則規定，上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被認定為國家秘密，披露可能導致違反法律法規，或者屬于商業秘密、商業敏感信息，披露可能引致不當競爭等情形，可以暫緩或豁免披露。
雖然有上述原則性規定，但內容不系統、不完整，不少上市公司反映，實踐中，對于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑，市場希望出臺統一的規則。另外，市場也發生過個別公司以“涉密”為幌子逃避披露義務的情況。還有個別公司把“涉密”當成自身優勢，罔顧保密義務大肆宣傳，夸大事實誤導投資者。
《披露豁免規定》將信披暫緩與豁免的合規性要求上升到部門規范性文件，效力顯著提升。田利輝表示，《披露豁免規定》從暫緩與豁免的適用條件到信息披露義務的行動規范，再到違反規定受到的處罰標準，形成一個完整的行政監管閉環；另外，《披露豁免規定》還細化了暫緩與豁免的具體條件和標準，并分門別類對依法或依規豁免披露后的合規提出具體的要求和指導。
值得注意的是，《披露豁免規定》體現了在不同法益之間加以均衡。
業內人士表示，《證券法》以公開為原則，設專章規定信息披露，要求上市公司依法披露對股價有較大影響的信息，以保護投資者的合法權益。但法定披露信息可能涉及國家秘密、商業秘密等，按照《保守國家秘密法》《民法典》《反不正當競爭法》的規定不得公開。由于上市公司活動復雜，涉及面廣，部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，《披露豁免規定》的出臺，就是為了在不同法益之間加以均衡。
一方面，為保障投資者知情權，《披露豁免規定》重申上市公司應當真實、準確、完整披露信息，不得規避披露義務、誤導投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項，維護應披盡披的基本原則；明確上市公司可采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式實施豁免，仍存泄密風險的再完全豁免。另一方面，為滿足上市公司豁免披露客觀需求，《披露豁免規定》明確了可以例外適用的信息類型和具體方式，要求遵守保守國家秘密和商業秘密的規定，避免了公開披露可能給公司、他人或社會公共利益造成的損害。
校對：王蔚
