證券時報
吳家明
2025-01-09 21:11
在宣布擬受讓滬創醫療9.15%股權后，博遷新材(605376)收到上交所發出的監管工作函。
1月9日晚間，博遷新材披露回復公告稱，通過參股標的公司，“雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業領域拓展應用的可能性，提升公司的綜合競爭力”。
2024年12月20日，博遷新材提交公告稱，擬以現金7500萬元收購滬創醫療科技（上海）有限公司9.1463%股權。因關聯方王利平、沈欽碩持有標的公司股份，此次對外投資構成關聯交易。
2024年12月23日，博遷新材收到上交所出具的監管工作函。
投資目的及必要性是上交所關注的重點問題，監管函指出，博遷新材主營電子專用金屬粉末材料，標的公司主營醫用鎂合金植入醫療器械，所處行業不同，且標的公司處于虧損狀態。此次投資完成后，公司在標的公司的持股比例為9.1463%，單一主體持股比例排名第三。
上交所在監管函中要求公司結合目前公司主業開展情況、標的公司與公司現有業務的協同性，說明本次投資的目的及必要性。
博遷新材在回復公告中表示，2024年前三季度，公司實現營業收入7.27億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為8507.9萬元。截至公告披露日，公司經營情況良好。博遷新材稱，標的公司長期致力于前述新型可控降解鎂合金材料的研發和應用，成功開發出具有輕質、高強度、可控降解特性的鎂合金材料，迎合了市場對高性能、創新型生物材料的需求。
基于標的公司良好的發展前景，公司擬通過受讓標的公司原股東出讓的部分股權，參股標的公司，本次投資性質為財務投資，“通過參股標的公司，雙方可以共同探索新型鎂合金材料在其他工業領域拓展應用的可能性，提升公司的綜合競爭力”。
博遷新材完成本次對外投資后，將成為標的公司股東并持有標的公司9.1463%的股權，標的公司股東王利平為上市公司實際控制人，因王利平與公司之間存在股權控制關系，王利平與公司為一致行動人。
博遷新材在回復公告中稱，雖然本次的投資性質為財務投資，但考慮到投資標的公司后，公司將成為標的公司持股比例第三的股東，同時公司與王利平作為一致行動人，合計持股比例達到13.0185%，標的公司雖系公司參股子公司，但為了更好地參與標的公司管理經營，維護上市公司利益，公司向標的公司委派一名董事，本次投資后，公司將根據相關法律法規及標的公司的公司章程行使股東權利，發揮委派董事的作用，積極參與標的公司股東會、董事會的各項重大事項決策。實質性的參與到被投資單位的管理中。
標的公司估值也是上交所關注的重點。公告顯示，截至2024年9月30日，標的公司全部權益最終估值為8.2億元，賬面凈資產僅為9163.97萬元，增值率較高。此次股權轉讓款合計7500萬元，2024年三季報顯示，公司貨幣資金余額為4304萬元。上交所要求公司說明本次估值水平是否合理、審慎；相關款項支付是否對公司未來經營及財務情況產生不利影響并進行風險提示。博遷新材回復稱，從歷史增資情況來看，滬創醫療的估值隨著其發展和市場認可度的提高而增長，反映出其價值的逐步提升。
滬創醫療2023年營業收入為314.73萬元，凈利潤為-2805.63萬元；2024年前三季度營業收入0.44萬元，凈利潤為-1650.68萬元。公告顯示其“可降解涂層鎂金屬顱骨固定系統”項目以及“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”項目已進入臨床試驗階段。上交所在監管工作函中要求公司說明標的公司的研發及商業規劃，相關產品預計產生盈利的時點及是否存在不確定性。
公司回復稱，標的公司預計目前已進入臨床試驗階段的兩項主要產品“可降解涂層鎂金屬接骨螺釘”及“可降解鎂金屬顱骨固定系統”能夠在2026年取得注冊批件、2027年實現銷售。
