券商中國
王小芊
2025-04-01 10:14
A股上市公司信披規則有變！
3月28日，證監會修訂發布了《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》），旨在貫徹落實新《公司法》和資本市場“1+N”政策體系相關文件要求，完善上市公司信息披露制度，優化披露內容，增強信息披露的針對性和有效性。
近年來，隨著注冊制全面落地,各方對上市公司信息披露質量提出了更高要求，監管實踐也面臨一些新情況新問題。《信披辦法》本次修訂對相關規則內容進行了優化完善，進一步提升規則的科學性、系統性。業內人士表示，《信披辦法》的頒布實施，對于規范信息披露行為、提高資本市場透明度、保護投資者合法權益發揮了重要作用。
為做好定期報告層面的規則銜接，證監會同步修訂發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（簡稱《年報格式準則》）與《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式》（簡稱《半年報格式準則》）（統稱為“定期報告格式準則”）。
強化重點信息的披露要求
《信披辦法》吸收了近年來信息披露監管的實踐經驗。比如，強化風險揭示要求方面，要求上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。
同時，《信披辦法》還明確行業經營信息披露要求，上市公司應當結合所屬行業的特點，充分披露與自身業務相關的行業信息和公司的經營性信息，便于投資者合理決策。
《年報格式準則》細化了主要財務指標信息。具體來看，細化“營收扣除”披露要求，要求“公司在披露營業收入扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入情況時，應當采用數據列表方式，分項目提供營業收入扣除情況，并提供上年同期扣除情況”；對存在股權激勵、員工持股計劃的公司，其凈利潤可能受到股份支付的影響，為使投資者更清楚了解公司經營情況，明確此類公司可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤指標；細化會計數據追溯調整披露要求，在“應當披露會計政策變更的原因及會計差錯更正”中增加“應當同時列示披露調整前后所涉會計科目、財務數據，簡述調整過程”。
《年報格式準則》還對管理層討論與分析部分進行了完善。其中，新增業務披露要求方面，提高重要新增非主營業務的披露要求，要求說明戰略考慮、經營數據及生產經營是否具有可持續性等，并充分提示風險。同時，強化客戶與供應商披露要求，要求報告期內被實施ST、*ST的公司以及貿易業務占比較高的公司披露前五大客戶和供應商的名稱和交易額。此外，業績承諾披露也要求細化，對于涉及業績承諾的，要求列示承諾期間、指標、承諾金額、實際金額、完成率等信息，如存在業績承諾變更，要求說明具體原因并列示變更前后金額。
《年報格式準則》也增加了控股子公司整合情況的披露要求，若出現交易對方不履行業績承諾等異常跡象，要求充分提示失控風險，出現失控的，要求披露判斷依據、補救措施及對公司影響等；若上市公司披露為無實際控制人，要求從股東持股比例、董事會成員構成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動協議或約定等多個維度，就認定依據進行特別說明；進一步完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。
刪除有關上市公司監事規定
為落實新《公司法》，《信披辦法》還調整了有關上市公司監事會、監事信息披露相關規定，刪除有關上市公司監事的規定，同時明確審計委員會對定期報告編制的監督方式?！赌陥蟾袷綔蕜t》也將監事會相關職責履行主體調整為審計委員會，將股東大會調整為股東會。
需要說明的是，由于信息披露義務人除了上市公司及其董事、高級管理人員以外，還包括股東、實際控制人、收購人等，其中有的主體不是上市公司，現有法律、行政法規并未強制要求其取消監事會，因此，在個別條文中仍保留有關監事的規定。
鑒于董事會、股東會會議情況公司均會在臨時報告中予以披露，《年報格式準則》刪除關于列示董事會、股東會會議屆次、召開日期及會議決議等信息。當前發行優先股的公司較少，將優先股相關情況整合進入股份變動及股東情況章節，不再以單獨章節披露。
此外，根據新修訂的《行政處罰法》和國務院《關于進一步貫徹實施〈中華人民共和國行政處罰法〉的通知》，將《信披辦法》處罰金額上限調整至10萬元。
《信披辦法》還確立暫緩、豁免披露制度，明確信息披露義務人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。去年12月份，證監會已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》公開征求意見，規范上市公司以及其他信息披露義務人信息披露暫緩、豁免行為，保護投資者合法權益。為做好規則之間的銜接，《信披辦法》增加了信息披露暫緩、豁免披露制度的原則性規定。
加強對重點事項的監管要求
《信披辦法》增加了對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求，明確除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。上市公司不得向證券公司、證券服務機構以外的公司或者機構咨詢信息披露文件的編制、公告等事項。
在業內人士看來，上述規定一方面禁止信披“外包”，另一方面允許持牌或者備案機構提供政策咨詢服務，有助于提高上市公司信披質量，降低敏感信息、內幕信息失泄密的風險。
《信披辦法》還明確了非交易時段發布信息的要求，上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。
同時，《信披辦法》也對重大事項披露時點同樣進行了優化，將披露時點由“董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生時”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時”；完善履行披露義務的公開承諾主體范圍，與《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》保持一致，除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產交易對方、破產重整投資人等相關方為公開承諾主體。
考慮到此次上市公司信披規則修訂內容較多，部分內容變動較大，為給上市公司留足準備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報告格式準則均自2025年7月1日起正式施行。換言之，2024年年報繼續適用修訂前的《信披辦法》，如果上市公司根據修訂后的《年報格式準則》披露了更多內容，則視為自愿性信披。
校對：楊舒欣
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