證券時報網
王小偉
2025-04-19 14:23
@全體券商。
4月18日，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）制定發(fā)布《證券公司并表管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》），引導證券公司完善并表管理架構和模式，加強對子公司及業(yè)務條線的“垂直化”管理，不斷提升證券公司核心競爭力及行業(yè)整體風險管理水平。
這意味著并表管理從局部試點進一步拓展到適用于全行業(yè)，是對證券公司監(jiān)管框架的一次體系化升級。國泰海通相關負責人指出，《指引》進一步將證券公司全面風險管理半徑從母公司延伸至全部并表管理機構，為未來證券公司全面風險管理體系建設提供更全面的視角和支撐，有助于夯實合規(guī)風控基礎，加快一流投行建設和推進證券行業(yè)高質量發(fā)展。
并表管理具體要求明確
并表管理是指證券公司對并表管理體系的公司治理、資本和財務等進行全面持續(xù)的管控，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制證券公司的總體風險狀況。《指引》強調，并表管理是為加強證券公司整體風險管理能力，維護證券公司穩(wěn)健運行，防范金融風險跨區(qū)域、跨市場、跨境傳染。適用于境內依法設立的證券公司，并表管理體系由證券公司及其下設的各級附屬機構組成（含境外子公司）。并表管理的要素包括并表管理范圍、公司治理、業(yè)務協(xié)同與內部交易管理、風險管理、資本管理等。
《指引》明確了并表管理的范圍及層級。其中，范圍涉及兩個方面，并表主體范圍方面，涵蓋現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定的會計并表范圍的機構。證券公司對被投資機構不構成控制，但被投資機構所產生的風險和潛在損失足以對證券公司造成重大影響的，也應納入并表管理范圍。并表業(yè)務范圍方面，明確證券公司應當將納入并表管理機構的各類表內外、境內外、本外幣業(yè)務納入整體并表管理業(yè)務范圍。層級原則上要求逐級開展，證券公司也可以根據(jù)附屬機構的戰(zhàn)略作用、風險實質等情況，跨級對附屬機構進行并表管理。
在公司治理、業(yè)務協(xié)同與內部交易管理、風險管理、資本管理等并表管理構成要素的管理方面，《指引》進行了明確。
具體來看，公司治理方面，明確建立以并表管理為基礎的公司治理架構，確保其與證券公司整體業(yè)務性質、資本實力、業(yè)務復雜程度和風險管理能力相適應；保障依法行使股東權利，通過公司治理程序參與相關經營機構管理，確保證券公司及附屬機構公司治理的獨立性；明確董事會、監(jiān)事會、經理層、各部門、各分支機構及各附屬機構要充分履行相應的并表管理職責，建立健全并表管理協(xié)作機制，將并表管理納入內部審計范疇；要求委托外部專業(yè)機構對并表管理的有效性進行評估，頻率為每3年至少進行1次；明確在每個會計年度結束后四個月內，向協(xié)會報送年度并表管理情況。
業(yè)務協(xié)同與內部交易管理方面，《指引》要求，應當根據(jù)業(yè)務種類、區(qū)域布局、市場環(huán)境和自身并表管理能力，科學進行經營決策，指導各附屬機構圍繞公司總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應，合理配置公司資源，對成員之間開展的外包服務、交叉業(yè)務進行規(guī)范管理；統(tǒng)籌規(guī)劃附屬機構定位，確保各附屬機構有明確的經營目標和市場定位，避免公司內部業(yè)務混同操作；在證券公司內建立并持續(xù)完善內部防火墻體系，有效防范金融風險在內部無序傳遞和跨區(qū)域、跨市場、跨境傳染；基于并表管理的合理需要，依法依規(guī)采集和運用并表管理所需數(shù)據(jù)；對內部交易進行并表管理，充分關注潛在利益輸送、虛增資本、轉移收入、風險傳染、監(jiān)管套利和其他對公司穩(wěn)健經營可能產生的負面影響；《指引》要求制定內部交易管理制度，建立并執(zhí)行重大內部交易審批決策程序。
風險管理方面，《指引》要求建立與并表管理體系組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)模和復雜程度相適應的全面風險管理體系；要求從風險文化、制度與偏好、風險識別評估、監(jiān)測預警、應對報告等全流程及集中度管理等方面強化證券公司風險管理能力；要求從信息系統(tǒng)建設、風險管理人員配備、并表數(shù)據(jù)治理及質量控制等方面加大證券公司風險管理資源投入，夯實基礎保障。
資本管理方面，《指引》要求堅持資本集約型、高質量穩(wěn)健發(fā)展，聚焦主責主業(yè)，提升資本使用效率和回報水平；要求制定資本規(guī)劃并實施資本管理，堅持合理性和審慎性原則，強化前瞻性風險評估和資本管理；以前期并表監(jiān)管試點實踐為基礎，參考2025年1月正式實施的證券公司風險控制指標計算標準規(guī)定，并充分考慮近年來證券行業(yè)各業(yè)務發(fā)展情況以及境內外業(yè)務差異，配套制定了行業(yè)并表風險控制指標計算標準。證券公司應按照并表風險控制指標計算標準，計算并表管理體系的相關風險控制指標；證券公司應根據(jù)附屬機構數(shù)量、業(yè)務復雜程度、內部管理需要等，構建反映公司整體風險水平、各類風險水平以及資本充足水平的指標體系，并逐步實現(xiàn)系統(tǒng)計算和監(jiān)測。
不同類型券商設置不同過渡期
考慮到行業(yè)實際情況和系統(tǒng)調整等因素，《指引》針對不同類型的證券公司設置了不同的過渡期。已正式實施并表監(jiān)管試點的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起一年；其他下設有境外附屬機構的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起兩年；其余證券公司過渡期為自發(fā)布之日起三年。
2016年，在證監(jiān)會組織下啟動了并表監(jiān)管試點相關準備工作，并在2020年初批準6家證券公司正式實施并表監(jiān)管試點，包括了中金公司、招商證券、中信證券、華泰證券、中信建投、國泰君安等券商。
近年來，證券公司境內外機構持續(xù)增加、業(yè)務領域不斷擴展、復雜程度隨之提升，綜合化經營面臨諸多挑戰(zhàn)，強化證券公司治理、資本管理、風險管理、財務管理的重要性及必要性日益突出，尚需出臺統(tǒng)一、全面、兼具可操作性與前瞻性的行業(yè)性并表管理指引。
“此次制定適用于全行業(yè)的并表管理指引，對于加強對子公司的管控力度，及行業(yè)整體風險管理水平具有十分重要的意義。”業(yè)內人士表示，《指引》制定遵循全面性、實質性和有效性原則。
總體來看，一是明確并表管理覆蓋證券公司及各級附屬機構，以及各類表內外、境內外、本外幣業(yè)務，涵蓋董事會、監(jiān)事會、經理層、各部門等多層級的職責分工，涉及公司治理、業(yè)務協(xié)同與內部交易管理、風險管理、資本管理等各關鍵領域。二是強調證券公司應遵循實質重于形式的原則，以實管實控為基礎，充分考慮業(yè)務復雜性和風險相關性，合理審慎確定并表范圍，建立相適應的并表管理體系和工作機制。三是強調證券公司應當對公司整體風險進行穿透管理，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制公司的總體風險狀況。
強化行業(yè)風險管理能力
《指引》強調證券公司應堅持資本集約型、高質量穩(wěn)健發(fā)展，聚焦主責主業(yè)。中信建投相關負責人表示，證券公司需強化功能性定位，堅持合理性和審慎性原則，以資本規(guī)劃和資本管理促進業(yè)務結構優(yōu)化調整，有效避免因資本錯配、無序擴張引發(fā)的風險，進一步規(guī)范同業(yè)競爭和防范監(jiān)管套利，加強完善風險隔離和防控風險傳染，從根本上夯實金融服務根基，以實際行動踐行金融工作的政治性和人民性。
同時，《指引》聚焦跨區(qū)域、跨市場、跨境經營及風險防范，從組織架構、股權結構、信披管理、內部隔離墻及利益沖突體系、并表數(shù)據(jù)的采集運用等多維度強化規(guī)范，中金公司相關負責人指出，這有助于證券公司在全球化、多業(yè)態(tài)、一體化發(fā)展趨勢下，精準有效防范金融風險在并表管理體系內部的無序傳遞。
行業(yè)長期以來在子公司風險管理方面存在諸多困擾與難點，而《指引》從證券公司并表管理體系視角出發(fā)，進一步明確并強化了子公司風險管理的具體要求。
中信建投證券相關負責人指出，《指引》對并表范圍內機構及業(yè)務的風險管理規(guī)定，推動證券公司通過人員、流程、系統(tǒng)等方面統(tǒng)籌管理，更好實現(xiàn)對子公司風險的全面覆蓋與深度穿透管理。證券公司需保障母子公司秉持基本一致的風險偏好，執(zhí)行統(tǒng)一的管理流程，重點關注子公司與母公司之間的風險關聯(lián)性及傳導路徑。在風險管理系統(tǒng)建設上加大投入，將子公司各類風險指標納入并表管理體系集中監(jiān)測體系，以利于更全面、及時、有效地評估和管控風險，切實防范風險向外蔓延。
針對一至三年的過渡期安排，中信建投相關負責人表示，試點券商具有良好實踐基礎，能盡快達標為行業(yè)提供示范樣板；長時間的過渡期安排為中小機構預留充足時間補齊治理短板。從而構建起層次分明、有序推進的良好局面，有力推動制度要求落地見效。
校對：李凌鋒
