證券時報網
2025-06-13 21:35
近日，海光信息、中科曙光同時發布換股吸收合并預案，標志著本次交易邁出關鍵一步。
作為5月16日重組新規后首單“A收A”，海光信息擬吸收合并中科曙光，有望匯聚信息產業鏈上下游優質資源，推動半導體行業強鏈補鏈。
去年6月19日，證監會發布《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科八條”），提出“更大力度支持并購重組”。隨后，證監會又披露“并購六條”，推出了活躍并購重組市場的一系列政策舉措。
在相關政策的推進下，科創板并購重組市場煥發出前所未有的生機與活力。
據統計，“科八條”發布以來，科創板新增并購交易106單，其中60單已順利完成；交易金額累計突破1400億元，其中海光信息擬換股吸收合并中科曙光交易規模預計超千億元。
一批創新性、示范性案例相繼落地——科創板首單定向可轉債重組、首單“A控H”、首單“A吃H”、首單“H控A”、首單全面要約收購、首單吸收合并等迎來突破，資產估值、交易定價、業績承諾等機制安排也日趨市場化、多元化。
業內人士認為，“科八條”為科創板的未來改革指明了方向，在推動產業轉型升級、加速創新動能成長的當下恰逢其時，為科創板并購重組市場注入了強勁動能。并購重組政策工具箱的持續豐富，讓市場各方真切感受到“制度紅利”帶來的便利與效率，政策賦能正在轉化為市場實實在在的獲得感。
估值包容性、支付工具等迎突破
“科八條”實施后，科創板并購市場呈現出“量質齊升”的良好態勢，新發布的106單并購交易均為具備協同效益的產業并購。
其中，2025年開年以來，科創板的并購活躍度持續攀升，新增披露45單交易，包括20單現金重大重組或發行股份/可轉債購買資產，遠超2019年至2023年的五年單數總和。
上市公司控制權市場同樣活躍。“科八條”發布以來，合計12家科創板公司積極引入國有資本或產業資本成為控股股東，通過技術、市場、渠道等關鍵資源賦能公司長期健康發展。
值得一提的是，在政策賦能加碼下，科創板并購市場的適應性、包容性不斷提高，各類創新型并購案例不斷涌現。其中，三大亮點最受關注。
首先是估值包容度的提升。“科八條”發布以來，體現市場化估值水平、多元化估值方式、差異化定價安排等案例競相涌現。
較典型的如普源精電，其重組標的耐數電子100%股權的評估值為3.76億元，較賬面凈資產3532.28萬元增值約3.41億元，并購標的評估增值率超900%；思瑞浦收購創芯微采用了差異化定價策略——管理團隊股權交易對價5.72億元，對應公司整體估值8.72億元；投資人股權3.18億元，對應公司整體估值16.2億元。目前，這兩單案例均已獲證監會注冊并落地實施。
此外，圣湘生物收購中山海濟的交易采用“Earn-out”機制，即在一定基礎估值上，設置基于未來業績兌現情況的估值上調空間，也充分體現了估值機制方面的創新設計。
第二大亮點則是科創板支付工具的創新。除傳統的現金或發行股份購買資產外，多家公司積極運用定向可轉債、定增募資、并購貸款、并購基金等實施并購。
前文提到的思瑞浦并購案，就是A股首單注冊的以可轉債為支付工具的并購重組案例。與此同時，華海誠科、陽光諾和等正在推進發行定向可轉債收購資產，前者已進入審核問詢階段。
“發行可轉債收購，對交易對方而言，在股價低時可以選擇不行權，收取債券固定本息，降低風險；在股價高時可以選擇轉股，獲取股票收益。定向可轉債給交易帶來了更大的談判空間。”思瑞浦董秘李淑環表示。
第三，標的類型的多元化也是市場關注的焦點。“科八條”明確提出支持科創板公司收購優質未盈利“硬科技”企業。
政策落地以來，科創板已有28單交易涉及收購未盈利標的。其中不乏滬硅產業以70.4億元收購控股子公司少數股權、芯聯集成以58.97億元收購芯聯越州、晶豐明源以32.83億元收購易沖科技等大額交易。
此外，一些前期曾申報IPO的企業，也在政策引導下，選擇通過并購重組渠道與上市公司進行整合。截至目前，已有7單涉及收購擬IPO企業的交易披露。
百余單產業并購：加速重點領域整合
并購的關鍵價值在于優化資源配置、加速產業整合。
近年來，科創板聚焦新質生產力領域，在助推產業并購方面交出一份亮眼答卷。
據統計，“科八條”后的百余單交易均為產業并購。這些交易助力上市公司豐富產品矩陣、延伸產業鏈，正在半導體、生物醫藥等科技創新前沿領域形成強大的集群效應和示范效應。
從行業領域看，半導體產業鏈的整合尤為引人注目，多單“里程碑式”案例落地科創板。
如海光信息擬吸收合并中科曙光，擬匯聚信息產業鏈優質資源，發揮龍頭企業引領帶動作用；北方華創入主芯源微，探索合作推動不同半導體設備的工藝整合，協同為客戶提供更完整、高效的集成電路裝備解決方案；概倫電子籌劃收購銳成芯微，有望打造國內首個“EDA+IP”深度融合的產業形態；華海誠科收購同行業企業衡所華威，系半導體環氧塑封料領域國內第二收購國內第一，雙方整合后的出貨量預計將躍居全球第二。
“這些著眼產業鏈全局的強強聯合、優勢互補，正在加速中國半導體產業的整合與升級。”一名資深的市場觀察人士指出。
從地域分布看，科創板公司也積極嘗試跨境并購。據統計，“科八條”實施后科創板已誕生15單跨境并購。
例如，浩辰軟件以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發公司CadLine，此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產權的BIM產品，并進入快速增長的海外BIM市場。又如新銳股份收購Drillco Tools S.A.100%股權，本次收購可推動公司的鉆具產品利用標的公司的南美銷售渠道，加速海外市場布局。
市場人士認為，在政策與市場的雙輪驅動下，科創板并購重組市場已步入高質量發展新階段，不斷呈現政策創新引領、市場活力支撐、產業需求驅動的并購市場新氣象。
上交所相關負責人表示，目前，“科八條”發布一周年在即，科創板將繼續發揮資本市場改革“試驗田”作用，為新興產業、未來產業的整合升級提供更強有力的支撐。
