中國基金報
邱德坤 曹雯璟
2025-01-05 12:36
2023年12月，中國交通建設集團有限公司（下稱“中交集團”）分拆設計板塊子公司借殼祁連山(600720)上市的百億重組交易正式收官，上市公司更名為“中交設計”，A股市值最大的設計龍頭揚帆啟航。
重組完成后，中國交通建設股份有限公司（601800，下稱“中國交建”）接替中國建材股份有限公司（03323.HK，下稱“中國建材”），成為上市公司控股股東。
中交設計借殼祁連山上市背后，是兩大央企集團借助并購重組加強資源整合、優化資源配置、提升戰略布局的重要實踐。通過此次重組，中交集團提升了設計板塊的核心競爭力，實現國有資產的保值增值，中國建材集團有限公司（下稱“中國建材集團”）解決了體系內同業競爭問題，兌現了對資本市場的承諾。
本次重組歷時2年，置入置出資產規模超過300億元，重組方案涉及多項重大無先例事項，不僅是全面注冊制后首單A+H上市公司分拆借殼上市的項目，亦是全面注冊制后首單多標的資產借殼上市的項目，還是A股首單央企市場化借殼交易，創下多項“第一”，打造了央企合作的典范。
重大無先例重組方案
祁連山是甘青藏地區最大的水泥生產企業和西北地區特種水泥生產基地。1996年祁連山登陸上交所，成為甘肅省第二家上市公司。本次重組前，中國建材直接及間接持有祁連山26.73%股權，為其控股股東，中國建材集團為其實際控制人。
2022年5月，祁連山公告稱，公司擬以全部資產及負債，與中交集團旗下中國交建、中國城鄉控股集團有限公司（下稱“中國城鄉”）下屬的6家設計院進行資產置換，差額部分由祁連山通過發行股份支付。交易完成后，上市公司將退出水泥行業，從事工程設計咨詢業務。
本次重組方案包含A+H上市公司分拆、資產置換、多標的借殼上市、委托經營等重要內容，是近年來國內資本市場最為復雜、最具創新性、最具影響力的重組項目之一。
資產置換階段，上市公司將其持有的祁連山有限100%股權置出，并與中國交建下屬的公規院、一公院、二公院和中國城鄉下屬的西南院、東北院、能源院100%股權中的等值部分進行資產置換。
根據評估，本次交易置出資產的價值為104.3億元，置入資產的價值為235.03億元，對于上述資產的差額130.73億元，由上市公司發行股份支付。
同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募資總額不超過22.56億元。
2023年12月，重組實施完成，中國交建成為上市公司的控股股東，中交集團成為上市公司實際控制人，中國交建和中國城鄉對上市公司持股比例合計為62.35%。
此外，中交集團在取得置出的水泥資產后，又將祁連山有限委托給中國建材旗下上市公司天山股份經營管理。
對于這一安排，中交設計董秘曹艷蓉接受證券時報記者采訪時表示，本次重組置出的祁連山水泥業務為基建行業產業鏈上游，與中交集團具有較強的產業協同效應。考慮到中交集團無水泥業務相關經驗，將祁連山水泥股權托管給天山股份經營管理，有利于充分發揮協同效應，最大化保障了各方的利益，促成本次重組順利推進。
多標的資產注入
中交集團在“十四五”規劃中明確，設計板塊將組建專業化平臺，發揮設計咨詢在產業鏈中的龍頭牽引作用，本次分拆重組上市正是集團打造設計上市平臺的具體舉措。
“中交集團設計板塊有很多設計院，各自獨立經營，不利于集團對這個板塊統籌管理和發展。”曹艷蓉說。
曹艷蓉表示：“中交設計重組上市后，中交集團一是可以依托上市公司平臺強化頂層設計，通過股權融資、戰略并購等方式，持續提升國有控股上市平臺的估值和市場形象; 二是可以借助設計咨詢板塊輕資產、利潤率較高的特征，提升資本市場對分拆重組后相關業務的合理估值，實現國有資本保值增值; 三是以上市為契機，集團可以優化分配機制，探索通過管理層激勵、員工持股等股權期權激勵形式，更好發揮人才的力量。”
當前，中國工程設計咨詢行業正由快速成長階段進入初步成熟階段，但行業仍存在一定的區域、行業和專業壁壘，單個企業市場份額不高，行業內尚未出現能夠主導國內市場格局的規模化企業。
本次中交集團注入上市公司的6家設計院地處全國不同區域，主要聚焦于公路、市政和建筑領域，均是歷史悠久的行業領軍企業，代表了中國基建設計的頂尖水準。中交集團分拆設計院重組上市有助于中交集團打造中國設計上市公司龍頭，深入踐行“交通強國”國家戰略，代表設計領域“國家隊”走向世界。
“中交集團整合設計板塊上市的一個重要目標，就是希望能夠引領中國企業設計出海。”曹艷蓉說，“目前中國企業在海外的工程中大多從事總包和施工業務，但對于附加值更高的設計咨詢業務整體缺乏競爭力。所以，中交設計不僅要做國內設計行業的龍頭，未來更是希望能引領高端設計咨詢業務‘走出去’，打造示范效應。”
公開資料顯示，重組后的中交設計是A股最大的設計咨詢公司。公司致力構建以設計咨詢服務為核心主業、工程建設全過程咨詢服務為拓展重點、產業孵化與資本運營為發展重心的三大業務模式，為客戶提供規劃咨詢、勘察設計、項目管理等工程項目全生命周期全過程一攬子解決方案和一體化咨詢服務。2024年上半年，中交設計實現歸母凈利潤6.27億元，同比增長34.71%，實現了重組后業績的快速增長。
央企市場化借殼
中交設計借殼祁連山上市是A股首單央企間市場化借殼上市項目。曹艷蓉介紹，在上市路徑上，中交集團選擇重組的方式，主要是基于時間成本和上市成功率的考量。
“多標的公司直接IPO上市存在幾個問題，一是需先行整合打造統一的設計平臺；二是新設平臺須運營滿三個會計年度方能申報IPO，即使選擇存量平臺整合也需要運營滿一個會計年度，時間周期較長，再加上市場已有多標的重組上市的成功案例，綜合研判后，集團最終選擇了重組上市的方案。”曹艷蓉說。
曹艷蓉告訴記者，中交集團和中國建材集團早在2021年12月就簽署了戰略合作協議，建立全面戰略合作伙伴關系。
“中交集團本身是央企，如果選擇地方國企或民企作為分拆上市的殼公司，預計內部審批決策、外部溝通談判復雜程度更高。”曹艷蓉表示。
“考慮到同屬國務院國資委管理的中國建材集團已在通過資本運作著手解決下屬多家上市公司水泥業務同業競爭，可能存在合適的殼公司，因此我們雙方進行了接洽。上市公司祁連山規模體量適中，通過重組可增強上市公司持續經營能力，因此我們最終選擇祁連山作為本次重組的殼公司。”曹艷蓉說。
近年來，中國建材集團一直在推動水泥資產的整合。本次重組前，祁連山與天山股份均為中國建材控股的上市公司，且主營業務相同。為保證祁連山及其中小股東的合法權益，中國建材集團于2017年12月作出承諾，在3年內綜合運用委托管理、資產重組、股權置換、業務調整等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。本次交易正是中國建材集團落實該承諾的重要舉措。
從簽署戰略合作協議到完成借殼上市，本次重組交易歷時2年。曹艷蓉表示，除了重大無先例方案設計外，解決復雜的同業競爭問題也是中交集團在推進重組過程中面臨的一項重要挑戰。
“中交設計與中國交建下屬其他單位也面臨著設計和施工業務的同業競爭問題。對此，中交集團采取了多項解決措施：一是研究市場同類案例，征詢監管機構指導意見；二是與上交所及港交所充分溝通，促成兩地監管意見統一；三是就中交設計與中國交建各類同業競爭業務，出具切實可行的同業競爭解決方案，獲監管機構和市場認可。”曹艷蓉告訴記者。
推動多領域布局
重組完成后，中交設計在強化6家設計院原有行業地位和競爭優勢的同時，在公司治理、經營戰略等方面也推出了一系列加強內部資源整合、加強業務協同、增強公司實力的舉措。
“注入上市公司的這6家設計院都是交通行業內歷史悠久的龍頭企業，自身管理模式都很成熟，所以中交設計成立后，我們在傳統業務層面不對它們進行過多干涉，我們的重心主要放在上市公司規范治理、統一考核管理，以及新業務的發展開拓上。”曹艷蓉表示。
其中，在公司戰略方面，中交設計借助本次重組實現了各優質資產的整合，未來擬通過并購增強高端咨詢的能力和行業影響力，實現增量業務的快速發展，包括但不限于具有行業影響力的咨詢企業和城鄉規劃企業，地方財力較好、屬地化較強的地方市政類設計院，新興領域如低空經濟和地下空間、低碳環保、抽水蓄能和水利、綠色能源等具有行業引領力、發展潛力較好的標的企業。
在科技創新方面，中交設計借助本次重組，整合了6家設計院在智慧交通領域的經驗和優勢。依托6家設計院的國家重點實驗室等各類高端科研平臺，中交設計在智慧交通領域取得多項高水平科技成果，并在示范項目中進行了應用。如公規院雄安新區中交未來科創城智慧交通工程、天津海河柳林“設計之都”核心區智慧交通工程等。
曹艷蓉介紹，未來，中交設計計劃通過內部發展和外部收購兩種手段持續進行深化改革，加大業務結構調整和轉型升級力度，尋求新的效益增長點，計劃在低空經濟、數字化、新能源、綠色低碳等業務領域投放資源，積極培育壯大新業務。
“并購標的上，首先是針對中交集團內部的設計企業，我們未來會將質地優良、收益率高的資產分批注入上市公司體內。另外，我們也在積極尋求對集團外部，包括海外優質標的的并購。”曹艷蓉說。
今年以來，中交設計在智慧高速領域相繼斬獲相關高端咨詢業務訂單，實質性參與了福建、四川、廣東等省份的交通基礎設施數字化轉型升級項目。
新業務培育上，中交設計積極布局低空經濟和車路協同等領域，不斷加強新質生產力建設。在低空經濟領域，公司積極參與多層次、多維度的立體交通網絡體系建設，推動地上交通網向上1000米、向下100米的立體延伸；為國家和各省區市設計、建設服務低空經濟的新型基礎設施，提供“中交方案”，致力于成為低空經濟“天路”設計、建設、運營的知名服務商。
目前公司已與多個城市簽署了戰略合作協議，協助蘭州、慶陽、天水、酒泉、甘南等多地進行G類空域的劃分工作。此外，公司還助力慶陽、九江等城市在空中交通管理改革中邁出了堅實的步伐。目前，公司正與多個省區市緊密合作，致力于低空經濟飛行服務保障體系的建設規劃、產業發展規劃以及應用場景試點等相關工作。
在車路協同領域，公司旗下公規院依托雄安新區、天津海河柳林等智慧交通工程項目，利用智能網聯與車路協同等新技術，提供自動駕駛應用規劃設計及實施服務、高品質出行解決方案；二公院牽頭湖北省科技廳立項重點研發項目《智能網聯模擬駕駛平臺研發與測試驗證關鍵技術》；一公院在車路協同領域，以服務有人駕駛和無人駕駛的混合交通場景為目標，開展兩模式的車路協同技術、5G通信、物聯網等技術的重大工程實踐等。
校對：李凌鋒
