證券時報網
2025-01-08 23:12
從幕后到臺前，創投機構在二級市場的行為軌跡正在轉變。
1月7日，天邁科技公告顯示，公司控股股東正籌劃控制權變更，目前已正式簽署股份轉讓協議。本次權益變動完成后，公司控股股東將變更為啟明基金，實際控制人將變更為啟明創投創始主管合伙人鄺子平。市場對于該筆交易以“漲”聲相迎，天邁科技股票于當日復牌，斬獲20%幅度漲停。
啟明創投是國內第一批雙幣基金管理團隊之一，鄺子平為其創始主管合伙人。對于此次交易的細節，啟明創投相關負責人回復上海證券報記者稱，目前該交易剛剛簽署轉讓協議，離股份交割和上市公司控制權變更還有很多工作要做。出于監管的要求，所有需要告知市場的信息已經在上市公司公告文件中進行了詳細披露，后續進展會第一時間通過上市公司公告公開給市場。
受訪創投人士分析稱，理想情況下，PE/VC下場收購上市公司控制權既能緩解被投項目“退出難”的問題，又能以上市公司為平臺推進募資。而且政策層也吹來暖風——2024年9月出臺的“并購六條”提出，支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。此后市場出現過地方國資旗下投資平臺收購上市公司的案例，市場化PE/VC拿下上市公司控制權的交易仍較少見，啟明創投此次“嘗鮮”效果如何，值得期待。
斥資4.5億元，啟明創投擬入主天邁科技
詳看此次交易，1月6日，天邁科技控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業（有限合伙）（下稱“轉讓方”），與蘇州工業園區啟瀚創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱 “蘇州啟瀚”）正式簽署股份轉讓協議，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執行事務合伙人擬設立的并購基金（下稱“啟明基金”）擬協議收購轉讓方持有的合計1775.76萬股股份，占上市公司股份總數的26.10%。
權益變動完成后，啟明基金將成為天邁科技第一大股東，結合股份轉讓協議中的相關安排及原實際控制人郭建國出具的《不謀求上市公司控制權的承諾函》，上市公司控股股東將由郭建國變更為啟明基金，上市公司實際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。
價格方面，此次交易總價為4.52億元，但在方案設計上選擇了差異化定價。郭建國對應股份的轉讓價格為28.26元/股，郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業（有限合伙）對應股份的轉讓價格均為24.25元/股。在當下的并購實操中，差異化定價的方式時有出現，如此設計更具靈活性，能夠在總對價固定的情況下，盡可能考慮各個股東的訴求。
二者將如何推進并購后的整合、協同，引來市場遐想。天邁科技主營業務為基于車聯網、衛星定位、人工智能、大數據、云計算等技術，為城市智慧交通提供綜合解決方案。公司業務領域以智慧公交為主，主要產品包括數字公交系列產品、商用車智能座艙、新能源充電等。2024年前三季度，天邁科技營業收入為5582.24萬元，同比下降45.06%；歸母凈利潤為-5287.19萬元，同比下降6.58%。
而在交通出行領域，啟明創投落子頗多。據不完全統計，啟明創投投資了文遠知行、禾賽科技、慕帆動力、極石汽車、洛軻智能、深向科技等企業，涵蓋自動駕駛解決方案、整車制造商、關鍵零部件等賽道。
對于創投機構而言，并購退出的重要性與日俱增。在日前召開的中國股權投資年度大會上，鄺子平表示，行業最需要解決的問題是打造出一條不論速度快慢，但可預知、有一定穩定性的退出路徑，以及健康的收購兼并市場。
控股上市公司，創投機構的新篇章？
“并購六條”中，不少表述直指一級市場，包括對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環；支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。
回望A股歷史，此前也有過個別創投機構拿下上市公司的案例，“上市公司+PE”也曾紅極一時，但其間魚龍混雜，成功案例并不多。
有一級市場投資人預計，在IPO退出相對較難的情況下，并購基金有望更加活躍，創投機構直接收購上市公司的案例有望增多。“參考海外市場，相當一部分企業通過并購基金的培育，顯著提高了資產質量。相比之下，我國并購基金的發展尚處于早期階段。”
據該人士的觀察，并購基金入主，不代表上市公司將上演“烏雞變鳳凰”。當下的并購基金相對青睞基本面較為穩健的上市公司，雙方能基于產業邏輯，與企業原管理團隊共同合作，取得共同認可的結果。
此前，中央財經大學教授王嘯在接受記者采訪時稱，“并購六條”不僅有利于激活存量上市公司，還給更大規模的一級市場投資的企業提供進入資本市場的路徑。細分賽道排名不算靠前的企業，主要的出路不是IPO而是并購，各賽道的龍頭企業和產業鏈上的潛在龍頭，則可以結合自身對上市成本、上市時間等的判斷，選擇IPO或反向收購上市公司。
王嘯表示，并購基金發展絕對不是一蹴而就的，需要基金操盤方持續深耕一個行業，并在完成并購后當好公司的董事長、選好職業經理人和團隊，管理好人、財、物、產、供、銷、法律、研發等。在做耐心資本的同時，并購基金還要幫助公司發展邁上一個新的臺階，才能獲得良好的投資回報。不應將其理解為資本運作，操盤方不能抱著套利的目的，而是要做好干苦活、累活的準備。
